万方发展：关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告2018-01-18
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-004
万方城镇投资发展股份有限公司
关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：
万方发展，证券代码：000638）将于 2018 年 1 月 18 日（周四）开市起复牌。
2、公司股票复牌后将继续筹划重大资产重组事项。
3、截至目前，公司与交易各方尚未签署关于本次交易的正式协议，本次交
易尚需公司董事会、股东大会审议通过，以及中国证券监督管理委员会等相关
监管部门核准，具体待交易方案最终确认后确定。公司筹划的重大资产重组事
项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次重组前，截至本公告披露日，万方投资控股集团有限公司（以下简
称“万方控股”）已支付收购北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）
49.82%股权对应的股权意向金和转让款合计人民币 13,950 万元，于 2018 年 1 月
16 日完成股权工商变更手续，并取得了变更后的营业执照，但万方控股尚未将
贵士信息 49.82%的股权转让款支付完毕，剩余应支付股权转让款为人民币
28,059.9801 万元。根据万方控股与共青城艾力投资管理合伙企业（有限合伙）
（简称“共青城艾力”）、共青城未名湖畔投资管理合伙企业（有限合伙）（简称
“共青城未名湖畔”）、共青城万泉博雅投资管理合伙企业（有限合伙）（简称
“共青城万泉博雅”）、共青城贵士投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共
青城贵士”）、共青城奥利投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城奥
利”）、上海逸宁投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海逸宁”）、孙
一鸣及陈超签订的股权转让协议之补充协议相关约定，万方控股应在共青城艾
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力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅及共青城贵士合计持有的贵士信息 43%
股权变更为万方控股的工商变更登记办理完毕之日起 35 个工作日内完成剩余交
易对价的支付；万方控股应在上海逸宁将其持有贵士信息 5%的股权变更为万方
控股的工商变更登记办理完毕之日起 20 个工作日内完成剩余交易对价的支付；
若万方控股将来未能及时支付完毕股权转让价款，可能对本次交易实施及交易
进程构成不利影响，敬请投资者注意相关风险。
5、经各方协商，贵士信息 100%股权初步作价约 9.98 亿元（标的资产的交
易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易
各方协商确定）。截至 2017 年 10 月 31 日，贵士信息合并口径净资产为 5,303.35
万元（未经审计），初步作价 9.98 亿元较净资产增值 94,496.65 万元，增值比例
1,781.83%。贵士信息 100%股权作价较贵士信息账面净资产增值幅度较大。敬请
投资者注意标的资产预估增值较大的风险。
6、交易对方对万方控股的承诺业绩与贵士信息历史业绩存在较大差异
2018 年 1 月，万方控股收购贵士信息 49.82%股权已完成工商变更登记，其
中，股权转让方共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士
向万方控股承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年度贵士信息实现归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 6,500 万元、人民币 8,450 万元、
人民币 10,562.5 万元。
2017 年 1 至 10 月，贵士信息实现归属于母公司股东的净利润 1,968.57 万元
（未经审计）。敬请投资者注意交易对方对万方控股承诺业绩与贵士信息历史
业绩存在较大差异的风险。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹
划与北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）签署股权投资意向协
议事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：
000638）自 2017 年 7 月 18 日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大事项
的停牌公告》（公告编号：2017-040）。2017 年 7 月 28 日，公司因筹划重大资
产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 31 日开市起继
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续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告
编号：2017-043）。2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会
审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。因此公司股票
于 2017 年 10 月 19 日开市起继续停牌，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续
停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。内容详见 2017 年 10 月 17 日公司在《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继
续停牌的公告》（公告编号：2017-072）。
自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，积极与主要交
易对方推进重大资产重组相关事宜，并组织中介机构进行尽职调查。但因本次重
大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，重
组方案仍需进一步论证和完善，且万方控股尚未将贵士信息 49.82%的股权转让
款支付完毕，因此公司无法在原预计 2018 年 1 月 18 日前按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大
资产重组信息。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票拟
于 2018 年 1 月 18 日开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续努力推进本次重
大资产重组事项，同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注
意投资风险。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及主要股东情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向万方控
股、共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士及共青城奥利
6 名交易对方购买其合计持有的贵士信息 100%股权。
截至目前，万方控股持有贵士信息 49.82%的股权，为贵士信息第一大股东。
孙一鸣先生为贵士信息的实际控制人。
（二）交易具体情况
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上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贵士信息 100%股权，同时
募集配套资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）与交易对方签订重组框架协议的主要内容
本次交易由公司大股东之母公司万方控股先行收购贵士信息 49.82%股权
后，公司再以发行股份并支付现金的方式购买贵士信息 100%股权。
2018 年 1 月，万方控股收购贵士信息 49.82%股权已完成工商变更登记，其
中，股权转让方共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士向
万方控股承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年度贵士信息实现归属于母公司股东
的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 6,500 万元、人民币 8,450 万元、人
民币 10,562.5 万元。
截至目前，公司尚未与交易对方就重组事项签订任何形式的正式协议，公司
仍在与交易对方积极沟通、洽谈购买股权的具体方案，以上事项尚存在不确定性，
具体交易事项以经董事会审议并公告的资产购买方案为准。
（四）本次重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组事项拟聘请的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，审
计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为广东华商律师事务所，
评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。相关中介机构正在协助公司就本
次重大资产重组的交易方案进行沟通和论证。公司后续将继续组织各中介机构力
争推进本次重大资产重组的相关工作。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。
本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，以及中国证券监督管理委
员会等相关监管部门核准，具体待交易方案最终确认后确定。
二、交易标的具体情况
（一）贵士信息基本情况
企业名称：北京贵士信息科技有限公司
法定代表人：孙一鸣
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：125.00万元
成立日期：2014年10月9日
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营业期限：自2014年10月9日至2034年10月8日
统一社会信用代码证号：911101083960331822
住所：北京市海淀区丰贤中路7号4号楼五层5065号
主要办公地点：北京市朝阳区建国路93号万达广场10号楼2302室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模
型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；
体育咨询；公共关系服务；投资咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；
投资管理；资产管理；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调
查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；会
议服务；影视策划；翻译服务；销售自行开发的产品；技术进出口、货物进出口、
代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（二）贵士信息主要业务和主要产品
1、主要业务
贵士信息主要从事移动互联网大数据商业服务，专注于移动互联网大数据的
数据解析、商业分析、深度数据挖掘、标准数据可视化及数据商业价值发现等相
关产品的研发与商业化服务。经过不断地探索与良好的市场反馈，贵士信息目前
已经形成以移动互联网标准数据可视化业务（Truth 系列数据可视化产品及
Growth 数据可视化产品）、定制化报告业务为核心的商业模式。
2、主要产品及用途
针对大数据产业的价值链条和客户的需求反馈，贵士信息成功地推出了
Truth 系列标准数据可视化产品（包含 Truth-专业版、Truth-极速版、Truth-渠道
版、Truth-营销版、Truth-跨屏版、Truth-黑马榜等 6 个细分数据可视化产品）、
Growth 数据可视化产品、定制化报告产品及相关服务。
（1）数据可视化产品
1）Truth 系列标准数据可视化产品
Truth 系列标准数据可视化产品是贵士信息的核心产品之一，也是目前移动
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互联网大数据分析领域可以覆盖 App 全生命周期数据的数据可视化产品之一。
贵士信息根据客户不同维度的需求，将数据价值进行精细提炼，从移动互联网行
业全览、核心指标的即时数据展示、App 分发渠道统计、人物画像标签、移动+PC
多渠道数据等功能视角出发，细分出 Truth-专业版、Truth-极速版、Truth-渠道版、
Truth-营销版、Truth-跨屏版及 Truth-黑马榜等 6 个子数据可视化产品。
2）Growth 数据可视化产品
Growth 数据可视化产品是贵士信息结合个性定制化与标准数据可视化产品
优势的创新性产品，Growth 数据可视化产品基于对特定客户运营数据的采集与
数据分析，进一步探索 Apps 运营结果的真实成因与优化空间，并通过精准的画
像聚类/分类，结合 Growth Hack 归因模型，将目标 Apps 的个性化定制提升方案
通过可视化界面的量化模型输出，实现推广实施、运营优化、营销效果提升服务。
（2）定制化报告系列
定制化报告系列产品是贵士信息重要的产品组成部分，也是贵士信息基于客
户个性化定制要求下的创新业务。根据客户的具体需求及交付形式，定制化报告
产品分为以 API 传输、CSV 及 XML 文件为主的数据处理及统计结果、以报告
（PPT 或 PDF 格式，可能会附带 Excel 文档）为主的数据分析及结论。
（三）主要财务数据（未经审计）
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 8,049.05 2,411.98 322.81
负债总额 2,745.70 1,458.50 200.30
归属母公司股东权益 5,303.35 953.48 122.51
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,870.72 2,833.43 376.26
营业成本 905.13 651.25 85.61
营业利润 2,353.37 -98.60 174.30
利润总额 2,328.66 -95.64 174.30
净利润 1,968.57 -74.27 122.70
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归属于母公司股东的净利润 1,968.57 -74.27 122.70
报告期内，贵士信息营业收入快速增长，但净利润出现了一定的波动，主要
原因是：报告期内，股权转让、股权激励计划涉及的股份支付费用较大，经初步
计算，2016 年度股份支付费用约 905 万元，2017 年 1-10 月股份支付费用约 1,283
万元。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 533.91 291.19 108.98
投资活动产生的现金流量净额 -110.40 -38.90 -26.20
筹资活动产生的现金流量净额 2,480.19 - -
现金及现金等价物净增加额 2,876.21 252.29 82.78
期末现金及现金等价物余额 3,211.28 335.07 82.78
（四）标的资产的初步作价
经各方协商，贵士信息 100%股权初步作价约 9.98 亿元，标的资产的交易价
格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协
商确定。截至 2017 年 10 月 31 日，贵士信息合并口径净资产为 5,303.35 万元（未
经审计），初步作价 9.98 亿元较净资产增值 94,496.65 万元，增值比例 1,781.83%。
交易标的的相关情况，请以公司披露的重组预案（或报告书）为准。
三、公司停牌期间的相关工作
1、公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情
人进行了登记和申报，根据本次重大资产重组进度报送交易进程备忘录，公司积
极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司已组织独立财务顾问、境内
法律顾问、会计师及评估师等中介机构共同参与本次重大资产重组工作。公司正
会同相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，努
力推进本次重大资产重组的各项工作。并按照有关要求在筹划本次重大资产重组
事项的过程中每五个交易日披露进展公告，及时履行信息披露义务。
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2、报告期内，贵士信息为境外融资搭建了 VIE 架构，孙一鸣为 Questmobile
Global（Cayman）Limited 的实际控制人，通过协议控制贵士信息。为推进本次
重大资产重组，各方终止了贵士信息协议控制相关的协议、安排等。
3、2017 年 7 月、2018 年 1 月，万方控股与共青城艾力、共青城未名湖畔、
共青城万泉博雅、共青城贵士、共青城奥利及上海逸宁、陈超及孙一鸣签署了《股
权转让协议》及其补充协议，万方控股先行购买贵士信息 49.82%股权，此次股
权转让工商变更已于 2018 年 1 月 16 日完成。
四、继续推进本次重组的具体原因
1、自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，积极与主
要交易对方推进重大资产重组相关事宜，并组织中介机构进行尽职调查。但因本
次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，
重组方案仍需进一步论证和完善，公司预计无法在自停牌首日起累计不超过 6
个月内按相关规定披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，为保护
广大投资者的利益，公司决定向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
2、2018 年 1 月，万方控股收购贵士信息 49.82%股权已完成工商变更登记，
其中，股权转让方共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士
向万方控股承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年度贵士信息实现归属于母公司股
东的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 6,500 万元、人民币 8,450 万元、
人民币 10,562.5 万元。本次交易完成后，贵士信息将注入上市公司，成为上市公
司的全资子公司，纳入合并报表范围。贵士信息主要从事移动互联网大数据商业
服务，专注于移动互联网大数据分析、数据可视化等相关产品的研发与销售。经
过不断地探索与良好的市场反馈，贵士信息的可视化数据产品及定制化研究服务
均得到了互联网企业、投资企业等用户群体的广泛认可，逐渐成为国内移动互联
网大数据分析领域重要的数据服务提供商之一。通过本次交易，上市公司的业务
组合得到优化，增加了新的业绩增长点，盈利能力得到改善，进而公司价值得到
提升，也有利于更好地回报股东。
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鉴于此，公司股票于 2018 年 1 月 18 日复牌，并在股票复牌后继续努力推进
本次重大资产重组事项。
五、重大风险揭示
1、截至目前，上市公司与交易各方尚未签署关于本次交易的正式协议，本
次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，以及中国证券监督管理委员会等相
关监管部门核准，具体待交易方案最终确认后确定。公司筹划的重大资产重组事
项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次重组前，截至本公告披露日，万方投资控股集团有限公司（以下简
称“万方控股”）已支付收购北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）
49.82%股权对应的股权意向金和转让款合计人民币 13,950 万元，于 2018 年 1 月
16 日完成股权工商变更手续，并取得了变更后的营业执照，但万方控股尚未将
贵士信息 49.82%的股权转让款支付完毕，剩余应支付股权转让款为人民币
28,059.9801 万元。根据万方控股与共青城艾力投资管理合伙企业（有限合伙）
（简称“共青城艾力”）、共青城未名湖畔投资管理合伙企业（有限合伙）（简称
“共青城未名湖畔”）、共青城万泉博雅投资管理合伙企业（有限合伙）（简称
“共青城万泉博雅”）、共青城贵士投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共
青城贵士”）、共青城奥利投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城奥利”）、
上海逸宁投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海逸宁”）、孙一鸣及陈超
签订的股权转让协议之补充协议相关约定，万方控股应在共青城艾力、共青城未
名湖畔、共青城万泉博雅及共青城贵士合计持有的贵士信息 43%股权变更为万方
控股的工商变更登记办理完毕之日起 35 个工作日内完成剩余交易对价的支付；
万方控股应在上海逸宁将其持有贵士信息 5%的股权变更为万方控股的工商变更
登记办理完毕之日起 20 个工作日内完成剩余交易对价的支付；若万方控股将来
未能及时支付完毕股权转让价款，可能对本次交易实施及交易进程构成不利影
响，敬请投资者注意相关风险。
3、经各方协商，贵士信息 100%股权初步作价约 9.98 亿元（标的资产的交
易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各
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方协商确定）。截至 2017 年 10 月 31 日，贵士信息合并口径净资产为 5,303.35
万元（未经审计），初步作价 9.98 亿元较净资产增值 94,496.65 万元，增值比例
1,781.83%。贵士信息 100%股权作价较贵士信息账面净资产增值幅度较大。敬请
投资者注意标的资产预估增值较大的风险。
4、交易对方对万方控股的承诺业绩与贵士信息历史业绩存在较大差异
2018 年 1 月，万方控股收购贵士信息 49.82%股权已完成工商变更登记，其
中，股权转让方共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士向
万方控股承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年度贵士信息实现归属于母公司股东
的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 6,500 万元、人民币 8,450 万元、人
民币 10,562.5 万元。
2017 年 1 至 10 月，贵士信息实现归属于母公司股东的净利润 1,968.57 万元
（未经审计）。敬请投资者注意交易对方对万方控股承诺业绩与贵士信息历史业
绩存在较大差异的风险。
六、承诺
1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进
展公告。
2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，
导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少 2 个月内不再筹
划重大资产重组事项。
七、证券复牌安排
公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）将于 2018 年 1 月 18
日（周四）开市起复牌。
鉴于本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大的不确定性，敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证
券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的信
息为准。
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特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年一月十七日
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