天风证券股份有限公司
关于
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买
之
2017 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零一八年五月
1
目录
目录......................................................................................................................... 2
释义......................................................................................................................... 3
独立财务顾问声明................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述......................................................................................... 6
（一）重大资产出售...................................................................................... 6
（二）重大资产购买...................................................................................... 6
二、交易资产的交付及过户情况......................................................................... 6
（一）绥芬河盛泰 90%股权 ......................................................................... 6
（二）信通网易 60%股权 ............................................................................. 7
（三）独立财务顾问核查意见...................................................................... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................. 7
（一）上市公司及其董监高的承诺.............................................................. 7
（二）上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人的承诺.............. 8
（三）交易对方作出的承诺........................................................................ 10
（四）其他各方作出的重要承诺................................................................ 12
（五）独立财务顾问核查意见.................................................................... 12
四、业绩承诺的实现情况................................................................................... 13
（一）业绩承诺的约定................................................................................ 13
（二）业绩承诺的实现情况........................................................................ 13
（三）独立财务顾问核查意见.................................................................... 13
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 13
（一）总体经营情况.................................................................................... 13
（二）2017 年度上市公司主要财务状况................................................... 15
（三）独立财务顾问核查意见.................................................................... 15
六、公司治理结构与运行情况........................................................................... 15
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 16
2
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《天风证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司
本报告书 指
重大资产出售及重大资产购买之2017年度持续督导工作报告书》
万方发展、上市公司、
指 万方城镇投资发展股份有限公司
公司
绥芬河盛泰 指 绥芬河市盛泰经贸有限公司
信通网易 指 成都信通网易医疗科技发展有限公司
执象网络 指 四川执象网络有限公司
万方源 指 北京万方源房地产开发有限公司
万方控股 指 公司间接控股股东，万方投资控股集团有限公司
万方天润 指 北京万方天润城镇基础建设投资有限公司
天源房地产 指 北京天源房地产开发有限公司
香河东润 指 香河东润城市建设投资有限公司
沧州广润 指 沧州市广润城市建设投资有限公司
义幻医疗 指 成都义幻医疗科技有限公司，万方发展参股子公司之一
天风证券、独立财务
指 天风证券股份有限公司
顾问
本次交易、本次重大 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买
指
资产重组 交易行为
《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购
重组报告书 指
买报告书（草案）》
《股权转让协议之终 《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执
指
止协议》 象网络有限公司股权转让协议之终止协议》
《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、米
《业绩承诺与补偿协
指 弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司业绩承诺与补偿协议
议之终止协议》
之终止协议》
HIS 指 HospitalInformationSystem的缩写，医院信息系统
CIS 指 Clinic Information System的缩写，临床信息系统
LIS 指 Laboratory Information System的缩写，实验室信息系统
Picture Archiving and Communication Systems的缩写，医学影像归
PACS 指
档和通信系统
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
3
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
4
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）接受
万方发展的委托，担任其重大资产重组之独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他
依据，出具本报告书。
本报告书不构成对万方城镇投资发展股份有限公司的任何投资建议，对投资
者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问
不承担任何责任。
本报告书出具的前提是：万方城镇投资发展股份有限公司向独立财务顾问提
供了出具本报告书所必需的资料，万方城镇投资发展股份有限公司保证所提供的
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性
和完整性承担责任。
5
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：
（一）重大资产出售
万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰 90%股权，
绥芬河盛泰 90%股权以评估值为基础确定交易作价 2,380.50 万元。
（二）重大资产购买
1、信通网易
万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易 60%的股权，信通网易
60%的股权以评估值为基础确定交易作价 18,738.60 万元。
2、执象网络
经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，万方发展拟以现金方式
收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等 18 名自然人合计持有的执象网
络 100%的股权，执象网络 100%的股权以评估值为基础确定交易作价 50,090.00
万元。
2018 年 1 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
关于终止收购执象网络 100%股权的相关议案。上市公司与肖倚天等交易对方签
署了《股权转让协议之终止协议》，并与肖倚天等业绩承诺方签署了《业绩承诺
与补偿协议之终止协议》。2018 年 2 月 23 日，上市公司 2018 年第一次临时股东
大会审议通过了关于终止收购执象网络 100%股权的相关议案及协议。
公司与执象网络全体股东签署《股权转让协议之终止协议》、与肖倚天等业
绩承诺方签署《业绩承诺与补偿协议之终止协议》后，与该交易相关的各项承诺
已自动解除。
二、交易资产的交付及过户情况
（一）绥芬河盛泰90%股权
截至 2017 年 8 月 14 日，绥芬河盛泰的工商变更登记手续办理完成。
截至 2018 年 3 月 20 日，刘志峰已累计将交易价款人民币 2,380.50 万元全部
6
支付至上市公司指定的银行账户。
（二）信通网易60%股权
截至 2017 年 8 月 4 日，信通网易的工商变更登记手续办理完成。
截至 2018 年 1 月 19 日，上市公司及其指定的第三方已累计将交易价款人民
币 15,949.30 万元支付至易刚晓指定的银行账户。
截至本报告书出具日，由于资金紧张，上市公司尚未支付给易刚晓的交易款
项为 2,789.30 万元。上市公司已于 2018 年 2 月 13 日出具《关于成都信通网易医
疗科技发展有限公司 60%股权转让款的支付说明》，预计在 2018 年 6 月 1 日前将
剩余交易对价支付至易刚晓指定账户。
易刚晓于 2018 年 3 月 13 日出具《声明》，主要内容包括：（1）同意万方发
展推迟至 2018 年 6 月 1 日完成剩余交易款项人民币 2,789.30 万元的支付；（2）
若万方发展于 2018 年 6 月 1 日前付清交易款项，本人承诺不主张解除与万方发
展签订的《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗科技
发展有限公司之股权转让协议》和《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关
于成都信通网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议之补充协议》，但保留根
据上述协议的约定向万方发展追偿违约金的权利。但若万方发展未能于 2018 年
6 月 1 日付清交易款项，本人有权依照上述协议约定追求万方发展全部违约责任。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，绥芬河盛泰 90%股权
的交付和过户手续已办理完成。信通网易 60%股权已完成过户，但交易款项尚未
完全支付。上市公司已终止收购执象网络 100%股权，并履行了法定的决策程序。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其董监高的承诺
承诺履
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
行情况
关于不存在 “1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
不得参与任 法规或公司章程需要终止的情形。
何上市公司 万方发展 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本 已完成
重大资产重 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
组情形的声 况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
7
承诺履
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
行情况
明 责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。”
“一、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报
告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已经完成，本公
司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书所引用
的相关数据的真实性和合理性。
三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳
关于重组报 万方发展 证券交易所等监管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质
告书内容真 及全体董 性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项
实、准确、 事、监事 尚待取得公司股东大会的审议通过。 已完成
完整的承诺 及高级管 四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
函 理人员 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监
事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限
于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者
自行负责。
六、本承诺函自签字、盖章之日起生效。”
（二）上市公司控股股东、间接控股股东及实际控制人的承诺
承诺履
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
行情况
“1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
法规或公司章程需要终止的情形。
关于不存在不
2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
得参与任何上 万方源、
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
市公司重大资 万方控 已完成
的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究
产重组情形的 股、张晖
刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
声明
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。”
“一、为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，作为上
市公司实际控制人、控股股东，张晖、万方控股、万方源不可撤
销承诺如下：
鉴于万方控股从事土地一级开发业务的下属子公司的部分土地
一级开发项目尚未完毕，收入尚未结转，为保障上市公司及中小
股东利益，本人/本公司将以维护上市公司利益为出发点，择机协
助上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出
上市公司。上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方
关于避免与万 天润置出后，上市公司业务中不再含有土地一级开发业务。
方城镇投资发 张晖、万 二、为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业
展股份有限公 方控股、 竞争的可能性，作为上市公司的实际控制人、控股股东，万方控 履行中
司同业竞争承 万方源 股、万方源及张晖不可撤销地承诺如下：
诺函 1、在上市公司发布收购信通网易和执象网络的报告书之前，将
北京万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、
北京万方云药互联科技有限公司委托给上市公司管理，由上市公
司全权行使对上述三家公司的全部资产负债的经营权、管理权和
决策权，委托期限直至上市公司取得上述三家公司的控股权为
止。
2、在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润
等置出后，本人/本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资经
营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直
8
接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
3、本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有
或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制
的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
4、如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和
其它受本人/本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司
主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市
公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利
用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
6、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
“鉴于万方城镇投资发展股份有限公司（股票代码：SZ000638，
以下简称“上市公司”）系股票依法在深圳证券交易所上市交易
的股份有限公司，上市公司拟进行重大资产出售及重大资产购买
（以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组方案的
主要内容为：上市公司拟将其持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司
90%的股权转让给刘志峰，并拟以现金方式购买成都信通网易医
疗科技发展有限公司 60%的股权以及四川执象网络有限公司
100%的股权。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别
是中小投资者的合法权益，作为上市公司实际控制人、控股股东，
张晖、万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限
公司不可撤销地承诺，在本人/本公司作为上市公司的间接控股股
东期间，本人/本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/本公司及本人/本
公司所控制的企业彼此间独立，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本人/本公司所控
制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及
本人/本公司所控制的企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司所控制的
企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本人/本公司及
关于维护本公 张晖、万 本人/本公司所控制的企业之间相互独立。
司独立性的承 方控股、 （二）资产独立 履行中
诺 万方源 1、保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业不以任何方式违
法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人/本公司及本人/本公司所控制
的企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财
务管理制度。
3、不干预上市公司独立在银行开户，保证本人/本公司及本人/本
公司所控制的企业不与上市公司共用银行账户。
4、不干预上市公司作出独立的财务决策，保证本人/本公司及本
人/本公司所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的
资金使用、调度。
（四）机构独立
1、不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
2、不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证本人/本公
司及本人/本公司所控制的企业与上市公司间不存在机构混同的
情形。
（五）业务独立
1、不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
9
和能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市
公司的交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照“公开、
公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本人/本公司及本人/本公司所
控制的企业保持独立。”
（三）交易对方作出的承诺
承诺履
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
行情况
“1、本公司/本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
关于不存在 行政法规或公司章程需要终止的情形。
不得参与任 2、本人/本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人
何上市公司 刘志峰、 员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
已完成
重大资产重 易刚晓 或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法
组情形的声 机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产
明 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。”
“1、本企业及本企业的合伙人、高级管理人员/本公司及本公司
的董事、高级管理人员/本人在最近五年内未因违反国家法律、行
政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪
律处分；
2、本企业及本企业的合伙人、高级管理人员/本公司及本公司的
关于诚信状 刘志峰、 董事、高级管理人员/本人最近五年诚信状况良好，不存在任何诚
已完成
况的承诺函 易刚晓 信方面的重大违规或违约情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于
调查之中尚无定论的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿
的情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案
件（与证券市场明显无关的除外）。
3、以上承诺是本企业/本人/本公司的真实意思表示，本企业/本人
/本公司同意对该等承诺承担法律责任。”
“1、本次重大资产重组完成后，本人与信通网易保持劳动关系
不少于五年；
2、本人将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事
与上市公司、信通网易主营业务构成竞争的业务。
3、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不受聘于任
何与上市公司、信通网易业务相类似或与上市公司、信通网易有
竞争关系之经济组织，从事与上市公司、信通网易业务相竞争的
业务，无论在该经济组织内系担任何职位，亦不论其是全职或兼
职；不以任何形式经营任何与上市公司、信通网易直接或间接竞
关于竞业限
争的业务。
制有关事宜 易刚晓 履行中
4、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不直接或间
的承诺函
接、独自或与他人共同教唆或怂恿上市公司、信通网易之员工离
开上市公司、信通网易或替任何与上市公司、信通网易具竞争关
系之人士工作，否则视为连带违反竞业限制义务，应承担违约金
和损失赔偿责任。
5、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不直接或间
接、独自或与他人共同教唆、怂恿或以任何方式使上市公司、信
通网易之客户或供货商转与上市公司、信通网易之具竞争关系之
任何企业进行商业交易。
6、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担
法律责任。”
“1、本公司/本企业/本人已按有关法律法规及规范性文件以及信
关于拟注入 通网易公司章程的有关规定履行了对信通网易的全额出资义务；
资产权属的 易刚晓 2、本公司/本企业/本人持有的标的股权为最终和真实所有人，不 已完成
承诺函 存在以代理、信托或其他方式持有标的股权的协议或类似安排，
本公司/本企业/本人持有的标的股权不存在抵押、质押等权利瑕
10
承诺履
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
行情况
疵，现时不存在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等
潜在的争议情形或其他有争议的情况；本公司/本企业/本人持有
的标的股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
3、以上承诺是本公司/本企业/本人的真实意思表示，本公司/本企
业/本人同意对该等承诺承担法律责任。”
“1、本人/本公司及本公司的董事、高级管理人员/本企业及本企
业的合伙人、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证
关于最近五
刘志峰、 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关
年无违法行 已完成
易刚晓 的重大民事诉讼或者仲裁事件。
为的承诺函
2、以上承诺是本人/本公司/本企业的真实意思表示，本人/本公司
/本企业同意对该等承诺承担法律责任。”
“一、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组
服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本
公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
关于提供资
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业/本人将依照
料真实性、
刘志峰、 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
准确性和完 已完成
易刚晓 易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并
整性的承诺
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
函
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份
（如有）。
四、以上承诺是本公司/本企业/本人的真实意思表示，如违反上
述承诺及声明，本公司/本企业/本人将愿意承担个别和连带的法
律责任。”
“1、若信通网易发生或遭受与标的股权股东变更为上市公司的
工商变更登记办理完毕（以下简称“股权交割”）前任何事宜相关
的任何诉讼事项、或有债务及其他债务、义务或损失，均由本人
负责处理及承担。
交易标的实
2、若信通网易发生或遭受股权交割日前任何事宜相关的任何诉
际控制人关
讼事项、或有债务及其他债务、义务或损失，均由本人负责处理
于标的公司 易刚晓 履行中
及承担。
或有负债的
3、若依照法律必须由信通网易及/或上市公司作为前述事项或责
承诺函
任的当事人或信通网易及/或上市公司因该等事项承担了任何责
任或遭受了任何损失，本人在接到信通网易及/或上市公司书面通
知之日起五个工作日内向信通网易及/或上市公司作出全额补
偿。”
业绩承诺方 “易刚晓承诺信通网易 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预计实
易刚晓 履行中
之业绩承诺 现的净利润分别为 1,718.66 万元、2,368.66 万元和 3,423.38 万元。”
业绩承诺方
“若本人应收的业绩奖励总额合计超过本次出售信通网易 60%
关于超额业
易刚晓 股权交易的最终交易作价的 20%，超出部分无偿归属于上市公司 履行中
绩奖励的补
所有，超出部分无须向本人支付。”
充承诺
“1、截止本承诺函出具日，信通网易不存在未决诉讼或仲裁、
或有负债、税务违规、违法违规等情形。
易刚晓关于 2、若因股权交割日之前既存的事实或状态导致信通网易（包括
承担上市公 子公司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、
易刚晓 履行中
司相关损失 违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股
的承诺函 权交割日前但延续至股权交割日之后，若因此给上市公司、信通
网易（包括子公司）造成任何损失，本人向上市公司、信通网易
作出全额补偿。
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承诺履
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
行情况
3、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担
法律责任。”
“1、本人与上市公司万方发展之间无关联关系。
2、本人与北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控股集团
无关联关系
易刚晓 有限公司及自然人张晖之间不存在关联关系。 已完成
承诺函
3、本人与万方发展、北京万方源房地产开发有限公司、万方投
资控股集团有限公司及自然人张晖之间不存在任何协议安排。”
“一、如应有权部门要求或决定，信通网易需要为员工补缴社会
保险费或信通网易因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款
或损失，则本人愿意无条件及不可撤回地全额连带承担信通网易
关于信通网
应补缴的社会保险费及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条
易社保及住
件及不可撤回地承担由此产生的一切经济损失。
房公积金有 易刚晓 履行中
二、如应有权部门要求或决定，信通网易需要为员工补缴住房公
关事宜的承
积金或信通网易因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或
诺函
损失，则本人愿意无条件及不可撤回地全额连带承担信通网易应
补缴的住房公积金及因此所产生的所有相关费用，并愿意无条件
及不可撤回地承担由此产生的一切经济损失。”
（四）其他各方作出的重要承诺
承诺履
承诺事项 承诺人 承诺主要内容
行情况
“信通网易为易刚晓与本人合资设立的有限公司，其中：易刚晓
持有信通网易 99.33%的股权，本人持有信通网易 0.67%的股权。
放弃优先
为进行本次重大资产重组之目的，易刚晓拟将其持有信通网易
购买权的 梁波 已完成
60%的股权转让给上市公司。
承诺函
对基于该等原因形成的上述股权转让，本人表示同意，并放弃对
上述转让股权的优先购买权。”
“1、本次重大资产重组完成后，本人与信通网易保持劳动关系
不少于五年；
2、本人将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事
与上市公司、信通网易主营业务构成竞争的业务。
3、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不受聘于任
何与上市公司、信通网易业务相类似或与上市公司、信通网易有
竞争关系之经济组织，从事与上市公司、信通网易业务相竞争的
业务，无论在该经济组织内系担任何职位，亦不论其是全职或兼
关于竞业 职；不以任何形式经营任何与上市公司、信通网易直接或间接竞
易刚晓、
限制有关 争的业务。
彭朝海、 履行中
事宜的承 4、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不直接或间
杨廷刚
诺函 接、独自或与他人共同教唆或怂恿上市公司、信通网易之员工离
开上市公司、信通网易或替任何与上市公司、信通网易具竞争关
系之人士工作，否则视为连带违反竞业限制义务，应承担违约金
和损失赔偿责任。
5、未经上市公司同意，在信通网易离职后五年内，不直接或间
接、独自或与他人共同教唆、怂恿或以任何方式使市公司、信通
网易之客户或供货商转与市公司、信通网易之具竞争关系之任何
企业进行商业交易。
6、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担
法律责任。”
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方均正常履
行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
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四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺的约定
根据上市公司与易刚晓签署的《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关
于成都信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，易
刚晓承诺信通网易 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预计实现的净利润分别为
1,718.66 万元、2,368.66 万元和 3,423.38 万元。
（二）业绩承诺的实现情况
根据大信会计师事务所出具的《审核报告》（大信专审字[2017]第 4-00007
号）和《审核报告》（大信专审字[2018]第 4-00039 号），信通网易 2016 年度和
2017 年度均已完成业绩承诺，具体完成情况如下：
金额（万元）
项目 2017 年度 2016 年度
1、易刚晓承诺的信通网易归属于母公司净
2,368.66 1,718.66
利润（扣非后）
2、信通网易实现的经审计的归属于母公司
2,555.19 1,922.91
净利润（扣非前）
2、信通网易实现的经审计的归属于母公司
2,502.36 1,913.06
净利润（扣非后）
注：扣非指扣除非经常性损益后，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，易刚晓关于信通网
易 2016 年度和 2017 年度的业绩承诺已经完成，2018 年度的业绩承诺尚在履行
过程中。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
报告期内，公司完成了重大资产出售及重大资产购买的交易事项，公司已将
盈利能力较差的绥芬河盛泰剥离，并注入医疗信息化相关资产信通网易，公司的
主营业务新增医疗信息化软件开发和销售业务，实现了公司资产的进一步优化配
置，增强了公司的抗风险能力。公司在完成传统业务向互联网医疗业务转型的同
时，积极布局“互联网+大健康”产业，推动发展互联网医院解决方案，为构建
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大健康生态产业链而持续努力。
2017 年 8 月，公司办理完成信通网易 60%股权的工商变更登记手续。信通
网易是我国西部地区最早专业从事医疗卫生信息化服务的公司之一，一直致力于
医疗卫生信息化系统的研发、集成及综合布线等信息化服务。信通网易的产品体
系全部基于 Java 企业级开发技术，软件开发处于国内业界领先水平，解决方案
全面覆盖区域卫生、区域医疗、区域检验、电子病历、HIS、CIS、LIS、PACS、
手术麻醉管理系统等场景，已成为国内医疗卫生软件产品线和信息化解决方案最
全的公司之一。
目前，信通网易与西宁义幻医疗科技有限公司、中国银行青海省分行将携手
成为青海省人民医院“智慧医院”项目的深度服务运营商、开发商及 HIS 系统
支持方，协助青海省人民医院对互联网医院业务进行更深入的技术开发及维护，
并基于智慧医院-患者端、智慧医院-医生端、院内 Wi-Fi 建设、医疗自助宝、微
信在线问诊、网络门诊及医疗扶贫一体机建设进行深度运营及研发，建立线上线
下闭环服务的互联网医院，促进优质医疗资源的全民共享。
公司参股子公司义幻医疗是“腾讯云医院”解决方案服务商及互联网医院
运营商。义幻医疗在四川省签约服务医院 50 余家，其中三甲医院 20 余家。义幻
医疗通过医速递、医互通、在线问诊、iTV 医疗健康平台、网络门诊、互联网医
院一体机等模式，实现就医全流程全场景覆盖。截至目前，义幻医疗有包括四川
大学华西第二医院在内的四家客户取得卫生行政部门颁发的互联网医院牌照。
报告期内，义幻医疗主要进行新产品开发和原有产品升级换代工作，包括互
联网医院工作平台升级，为患者提供挂号、缴费、电子病历、药品配送、电视远
程医疗、导航、停车等信息化支持；研发智慧医疗一体机；新增诊前预检服务，
缩短病人就诊时间，提高医院服务效率；实现客厅经济服务，方便患者减少院内
就诊次数和时间；微信、支付宝等第三方支付平台上线，实现诊间、窗口、自助
机 APP 就医全程支付服务等。
2017 年 5 月，公司参股子公司义幻医疗与腾讯云计算（北京）有限责任公
司签订了《战略合作协议》，就产业互联网、医疗云解决方案等相关领域展开深
度合作，此次战略合作有助于提高义幻医疗的市场竞争力。
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报告期内，公司子公司万方天润承接的北京市门头沟区石龙高新技术用地土
地一级开发项目由于受到拆迁进度的影响，整个项目推进缓慢。鉴于公司正在进
行战略转型，需要流动资金支持，公司于 2017 年 8 月将万方天润置出。
（二）2017年度上市公司主要财务状况
2017 年，公司累计实现营业收入 12,846.98 万元，较上年同期下降 17.74%，
实现归属于上市公司股东的净利润 1,616.39 万元，同比上升 54.82%。
项目 2017 年 2016 年 同比增减
营业收入（元） 128,469,840.71 156,171,865.46 -17.74%
归属于上市公司股东的净利润（元） 16,163,867.49 10,440,721.17 54.82%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-9,574,426.82 -13,888,683.46 31.06%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 84,411,464.79 710,642,293.57 -88.12%
基本每股收益（元/股） 0.0522 0.0337 54.90%
稀释每股收益（元/股） 0.0522 0.0337 54.90%
加权平均净资产收益率 6.99% 4.72% 2.27%
项目 2017 年末 2016 年末 同比增减
总资产（元） 921,667,849.59 1,494,116,809.51 -38.31%
归属于上市公司股东的净资产（元） 263,485,142.06 221,047,580.04 19.20%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业
务发展势头良好，置入资产完成盈利预期。本独立财务顾问及主办人仍将继续积
极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业
保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
六、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法
人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的
梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照
《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券
交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照已公布的重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买之 2017 年度持续督导工作报告书》之盖章页）
天风证券股份有限公司
年月日
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