万方发展:2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-01-31
万方发展 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 北京市丰友律师事务所
北京市丰友律师事务所
关于万方城镇投资发展股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:万方城镇投资发展股份有限公司
北京市丰友律师事务所(以下简称“本所”)接受万方城镇投资发
展股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派律师列席公司 2019
年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和
《万方城镇投资发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的相关规定出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特做如下声明:
对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会
议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票
账户卡等材料,其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人
自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与
《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照
《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决
程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项
议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
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本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料,随其他文
件一同公开披露,并对公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。
未经本所事先书面同意,本法律意见书不得被任何人用于其他任何目
的。
本所律师根据有关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股
东大会召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证。
基于上述,现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会召集与召开程序
1、公司于 2019 年 01 月 15 日召开第八届董事会第二十七次会
议,审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2019 年 01 月 16 日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网等指定媒体上披露了《万方城
镇投资发展股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通
知》,通知列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、会议
方式、参加会议对象等内容。
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,
具体是:现场会议于 2019 年 1 月 30 日(星期三)下午 14:45 在北
京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层大会议室举行。
网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为:2019 年 1 月 30 日上午 09:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为:2019 年 1 月 29
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日 15:00 至 2019 年 1 月 30 日 15:00 期间任意时间。
2、本次股东大会于于 2019 年 1 月 30 日(星期三)下午 14:45
时在北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层大会议室
举行。会议由公司董事长张晖先生主持。会议召开的时间、地点和审
议事项与公告一致。网络投票的时间符合通知内容。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人股东身
份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托
人身份证明等相关资料的验证,出席本次股东大会:(1)出席现场
会议的股东 2 人,代表股份 117,427,700 股,占公司股份总数的
37.9534%;(2)通过网络投票的股东 2 人,代表股份 16,036,200 股,
占公司股份总数的 5.1830%。通过网络投票系统进行投票的股东资
格,由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。出席会议
的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所律
师认为,上述参会人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采取记名以现场投票和网络投票的方式,按《上市
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公司股东大会规则》和《公司章程》的规定表决通过了下列议案:
1、审议通过了《 关于注销参股子公司暨关联交易的议案》, 由
于本议案涉及关联交易,关联股东北京万方源房地产开发有限公司持
有公司股份116,600,000股、关联股东公司总经理/董事/董事会秘书刘
戈林女士持有公司股份827,700股、关联股东公司董事刘玉女士持有
公司股份826,900股回避对该议案的表决。
总表决情况:同意 16,036,200 股,占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000%。
中小股东投票表决情况为:同意 36,200 股,占出席会议中小股
东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000%。
经核查,本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大
会通知中列明,本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知所
列明的事项相符,不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东
大会会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公
司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
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基于上述事实,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开、出
席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公
司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。
(下接签字页)
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(本页无正文,为北京市丰友律师事务所《关于万方城镇投资发展股
份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章
页)
北京市丰友律师事务所 见证律师:徐一辉 律师
(签名)
问元 律师
(签名)
二〇一九年一月三十日