关于西王食品 2019 年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于西王食品股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）
作为西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐
工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，对
西王食品 2019 年度关联交易预计额度进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅公司日常关联交易相关的协议、信息披露文件、董事会决
议、独立董事意见以及公司各项业务和管理规章制度，对西王食品 2019 年度日
常关联交易预计的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019 年 4 月 26 日，公司第十二届董事会第二十二次会议以 6 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》，同意公
司预计 2019 年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易发生情况为：
该年度关联交易预计发生金额总计约人民币 82,400.00 万元。
关联董事王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生回避了对该项议案的表决，由
非关联董事对该议案进行了表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审
查并发表了独立意见。
《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议，
与该项交易有利害关系的关联股东西王集团有限公司及关联股东山东永华投资
有限公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
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组，不需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订金 截至披露
关联交 关联交 关联交易定 上年发生
关联人 额或预计金 日已发生
易类别 易内容 价原则 金额
额 金额
西王淀粉有 购买胚 根据市场价
65,000.00 4,659.11 28,862.82
限公司 芽 格协商确定
邹平顶峰热 购买蒸 根据市场价
向关联 电有限公司 汽 格协商确定
3,000.00 491.01 2,018.27
人购买
邹平县西王 采购电 根据市场价
商品
动力有限公 力 格协商确定 3,500.00 618.09 2,858.43
司
小计 71,500.00 5,768.21 33,739.52
西王药业有 污水处 根据市场价
接受关 100.00 16.99 77.15
限公司 理服务 格协商确定
联人提
西王物流有 物流运 根据市场价
供的劳 10,000.00 1,798.61 8,058.71
限公司 输 格协商确定
务
小计 10,100.00 1,815.60 8,135.86
销售小 根据市场价
西王集团有
包装福 格协商确定 100.00 30.75 67.17
限公司
利油
销售小 根据市场价
山东西王糖
包装福 格协商确定 200.00 0.59 0.00
业有限公司
利油
销售小 根据市场价
向关联 西王金属科
包装福 格协商确定 200.00 2.76 72.77
人销售 技有限公司
利油
产品
销售小 根据市场价
西王药业有
包装福 格协商确定 200.00 0.00 0.00
限公司
利油
销售小 根据市场价
西王物流有
包装福 格协商确定 100.00 9.62 28.38
限公司
利油
小计 800.00 43.72 168.32
注：西王集团有限公司、山东西王糖业有限公司、西王特钢有限公司、西王药业有限公司、
西王物流有限公司向公司采购小包装食用油，系上述公司为发放员工福利油所进行的采购。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发
关联 实际发生
关联交 实际发生金 生额占
交易 关联人 预计金额 额与预计 披露日期
易内容 额 同类业
类别 金额差异
务比例
向关 西王淀粉 购买胚 28,862.82 65,000.00 24.18% -55.60% 2018 年 4
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实际发
关联 实际发生
关联交 实际发生金 生额占
交易 关联人 预计金额 额与预计 披露日期
易内容 额 同类业
类别 金额差异
务比例
联人 有限公司 芽 月 27 日
购买
邹平顶峰
商品 购买蒸 2018 年 4
热电有限 2,018.27 3,000.00 100% -32.72%
汽 月 27 日
公司
邹平县西
采购电 2018 年 4
王动力有 2,858.43 3,500.00 100% -18.33%
力 月 27 日
限公司
小计 33,739.52 71,500.00
西王药业 污水处 2018 年 4
77.15 100.00 100% -22.85%
有限公司 理服务 月 27 日
西王物流 物流运 2018 年 4
8,058.71 10,000.00 94.31% -19.41%
有限公司 输 月 27 日
小计 8,135.86 10,100.00
销售小
西王集团 2018 年 4
包装福 67.17 100.00 0.03% -32.83%
有限公司 月 27 日
利油
山东西王 销售小
2018 年 4
糖业有限 包装福 0.00 200.00 -100.00%
月 27 日
公司 利油
向关 西王金属 销售小
2018 年 4
联人 科技有限 包装福 72.77 200.00 0.01% -63.62%
月 27 日
销售 公司 利油
产品 销售小
西王药业 2018 年 4
包装福 0.00 200.00 -100.00%
有限公司 月 27 日
利油
销售小
西王物流 2018 年 4
包装福 28.38 100.00 0.03% -71.62%
有限公司 月 27 日
利油
小计 168.32 800.00 24.18% -78.96%
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二、关联人介绍和关联关系
单位：万元
履约
序 注册资 法定代 主营业务
公司名称 主营业务 注册地 关联关系 总资产 净资产 净利润 能力
号 本 表人 收入
分析
西王集团
1 200,000 持股 邹平县 王勇 公司控股股东 4,895,949.98 1,892,448.35 2,789,000.48 99,023.98
有限公司
邹平顶峰
生产销售热 公司控股股东之
2 热电有限 26,180 邹平县 廖毅成 89,272.31 61,935.83 45,488.12 2,466.51 各公
能、电能 参股公司
公司 司经
西王淀粉 玉米农产品深 公司控股股东之 营情
3 5,000 邹平县 王勇 683,323.58 267,052.82 280,553.17 2,716.45
有限公司 加工 控股公司 况正
邹平县西 滨州供电公司 常，
公司控股股东全
4 王动力有 100 委托范围内的 邹平县 王刚 52,125.55 705.64 97,794.89 -780.38 经营
资控股子公司
限公司 相关电力业务 及财
普通货运，货 务状
西王物流 公司控股股东全
5 70,700 物专用运输(罐 邹平县 王勇 112,768.54 70,632.44 42,396.43 -657.81 况良
有限公司 资控股子公司
式) 好，
西王药业 生产、销售原 公司控股股东全 具备
6 70,000 邹平县 杨荣玉 424,769.33 145,911.27 119,894.31 4,933.19
有限公司 料药 资控股子公司 良好
山东西王 生产结晶葡萄 的履
公司控股股东控 约能
7 糖业有限 366,000 糖、果糖、果 邹平县 吉小兵 1,390,833.70 602,299.92 657,187.26 20,887.05
股子公司 力
公司 葡糖浆等
西王金属
11180 万 生产销售各种 公司控股股东控
8 科技有限 邹平县 张健 1,299,076.40 491,401.44 859,849.48 74,959.86
美元 型钢、不锈钢 股子公司
公司
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三、关联交易主要内容
公司及其子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价
格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
1、公司与关联方签署的是总体框架性商品购销协议。
2、为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，公司所属子公司 2019
年度向关联方购买污水处理服务、向关联方采购生产所需原材料向关联方购买蒸
汽、电力、物流服务等。交易各方分别在山东邹平县签署了原料采购、产品购销、
供热、污水处理、电力采购、物流服务框架协议及合同。
3、定价原则：
（1）公司向关联方采购胚芽原料完全以市价价格为基础进行定价采购。
（2）公司向关联方采购蒸汽完全以市价价格为基础进行定价采购，根据计
量按月结算。
（3）公司由关联方提供污水处理服务完全以市价价格为基础进行定价采购，
根据计量按月结算。
（4）公司向关联方购电完全以电力市价价格为基础进行定价采购，根据实
际用量按月结算。
（5）公司由关联方提供物流服务完全以市价价格为基础进行定价采购，根
据计量按月结算。
（6）公司向关联方销售小包装福利油完全以市价价格为基础进行定价销售。
4、公司股东大会批准之日为协议生效日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，是公司保持生产经营持
续稳定，维护原料供应的相对稳定的一种选择。公司董事会从企业实际出发，对
暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在
规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行，对于公司经济效益的增长
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具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了
全体股东的合法权益。
五、审批程序及独立董事意见
1、2019 年 4 月 26 日，公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于预计 2019 年日常关联交易的议案》，批准所属子公司与各关联方签署的关联交
易框架协议及具体合同。在审议本项议案时，有关联关系的董事王棣先生、孙新
虎先生、王红雨先生回避了表决。
2、公司独立董事对公司关于预计 2019 年日常关联交易事项发表了事前认可
意见，同意将公司 2019 年日常关联交易的议案提交公司董事会审议，并发表了
独立意见。
独立董事事前认可意见如下：公司 2019 年日常关联交易预计合理、客观，
交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则,不存在损害公司及中小股东利
益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
议案审议日独立董事独立意见如下：（1）公司《关于预计 2019 年日常关联
交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；（2）公
司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避；
（3）我们认为公司预计 2019 年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，
关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的
情况。
3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联
股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
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等相关规定的要求；
2、上述关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协
商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式
符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损
害中小股东的利益。
华泰联合证券对公司 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司 2019
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 威 吴灵犀
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日