北京市金杜律师事务所
关于西王食品股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份的
                        专项核查意见




致：西王食品股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受西王食品股份有限公司（以下
简称西王食品或公司）的委托，就西王食品控股股东西王集团有限公司（以下简
称西王集团）之一致行动人山东永华投资有限公司（以下简称永华科技）增持西
王食品股份（以下简称本次增持）的相关事宜出具《北京市金杜律师事务所关于
西王食品股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》
（以下简称本核查意见）。


    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购
办法》）、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本
公司股票相关事项的通知》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下
简称《规范运作指引》）等中国（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区、台湾地区）法律、法规、规章、规范性文件的规定，对出具本
核查意见有关的文件资料进行了必要的核查验证，并就与本次增持相关的问题向
有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。


    本所已得到西王食品的如下保证：


    （一） 其已向本所提供了本所为出具本核查意见所必需的原始书面材料、
副本材料或其他材料；


                                     1
    （二） 其向本所提供的文件材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；

    （三） 其向本所提供的文件上所有签字与印章真实；

    （四） 其向本所提供的复印件，均与原件一致。


    在本核查意见中，本所仅依据本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实
和现行中国法律法规发表意见。对于与出具本核查意见相关而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质
的材料发表意见。


    本核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、
评估等其他专业事项发表意见。


    本核查意见仅供本次增持之目的使用，并同意将本核查意见提交深圳证券交
易所（以下简称深交所），非经本所书面同意，不得将本核查意见用作其他任何
目的。


    基于上述，本所根据《证券法》等中国法律法规的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：


    一、 增持人的主体资格


    本次增持系公司控股股东西王集团的一致行动人永华科技进行的增持，永华
科技的基本情况如下：


    （一） 永华科技的基本情况


    根据永华科技现持有的滨州市邹平市市场监督管理局于 2018 年 11 月 21 日
核发的统一社会信用代码为 9137162669686739XB 的《营业执照》，并经检索
国家企业信用信息公示系统（http://sd.gsxt.gov.cn/），永华科技的基本情况如下：


  名称                 山东永华投资有限公司
  统一社会信用代码     9137162669686739XB
  公司类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  注册地址             山东省邹平市韩店镇驻地
  法定代表人           王勇

                                     2
  成立日期             2009 年 11 月 06 日
                       投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；房地产
  经营范围             投资；对下属企业及控股企业投资(依法须经批准的
                       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。


    （二）根据永华科技出具的书面说明，并经本所律师检索中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、信用中国
网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html），截至本核查意见出具
之日，永华科技不存在《收购办法》第六条第二款规定的以下情形：


   1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


   2. 最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有违法行为；


   3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；


    4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


    综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，永华科技依法有效存续，不存
在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购办法》第六
条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，永华科技具备实施本次增持的主
体资格。


    二、 本次增持的实施情况


    （一）本次增持前西王集团及其一致行动人持有西王食品股份的情况


    根据本所律师核查，本次增持前，公司控股股东西王集团及其一致行动人合
计持有公司 394,271,423 股股份，占公司总股本的 51.14%，超过公司已发行股
份的 50%。


    （二） 本次增持计划


    2019 年 6 月 4 日，公司于深交所网站（http://www.szse.cn/）披露了《西王
食品股份有限公司关于控股股东一致行动人计划增持公司股份的公告》。根据该

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公告，本次增持通过深圳证券交易所证券交易系统以大宗交易方式实施，增持金
额不低于人民币 8,400 万元人民币，自 2019 年 6 月 4 日起 3 个月内实施完成，
本次增持资金来源为永华科技自有资金。


    （三） 本次增持股份的情况


    根据公司于 2019 年 6 月 5 日发布的《西王食品股份有限公司关于控股股东
一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2019-020），永华科技于 2019 年
6 月 5 日通过深圳证券交易所大宗交易系统受让兴证证券资产管理有限公司设立
的“兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划”持有的公司股份 12,017,012 股，受
让股份占公司总股本的 1.56%；本次增持完成后，永华科技持有公司的股份数量
为 174,395,732 股，占公司总股本的 22.62%。


    根据公司控股股东及其一致行动人的书面说明，本次增持实施之日前六个月
内，公司控股股东及一致行动人未减持其所持有的公司股票，不存在违反《证券
法》第四十七条的情形。


    综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，本次增持符合《证券法》《收
购办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。


    三、 本次增持符合免于提出豁免申请的情形


    根据《收购办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公
司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于向中国证监会提出豁免要约收
购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。


    根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，西王集团及
其一致行动人合计持有公司股份比例为 51.14%，拥有权益的股份超过公司已发
行股份的 50%。


    综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，本次增持符合《收购办法》规
定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可以直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。


    四、 本次增持的信息披露


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    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已就本次增持履行了下述信息
披露义务：


    1. 公司于 2019 年 6 月 4 日发布了《西王食品股份有限公司关于控股股东
一致行动人计划增持公司股份的公告》，披露了永华科技拟增持公司股份的计划
及有关承诺事项。


    2. 公司于 2019 年 6 月 5 日发布了《西王食品股份有限公司关于控股股东
一致行动人增持公司股份的公告》，披露了永华科技通过深圳证券交易所交易系
统以大宗交易方式增持公司股份 12,017,012 股，增持股份数占公司总股本的
1.56%的事项。


    综上，本所认为，公司已按《收购办法》的规定履行了相应的信息披露义务。


    五、 结论意见


    综上所述，本所认为，截至本核查意见出具之日，永华科技具备实施本次增
持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购办法》等相关法律、法规、规章、
规范性文件的规定；本次增持符合《收购办法》第六十三条第二款第（三）项规
定的可免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；本次增持已履行了相应的信
息披露义务。


    本核查意见正本一式三份。


    （以下无正文，接签字盖章页）




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