仁和药业：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-03-20
法律意见书
关于仁和药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：仁和药业股份有限公司
江西求正沃德律师事务所（以下简称本所）接受仁和药业股份有限公司（以下简
称公司）的委托，指派律师出席见证公司 2019 第一次临时股东大会（以下简称本次会
议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）
和《仁和药业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）有关法律法规、规范性文件的
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次会议，审查了公司提供的有关会议文
件、资料，并进行了必要的核查与验证。公司承诺，其已向本所提供的有关会议文件、
资料真实、完整、有效。
本所律师根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规和公
司章程的规定发表法律意见。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次会议公告
材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承
担法律责任。本法律意见书仅供本次会议之目的使用，未经本所书面同意，不得用于
其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1、本次会议由公司第七届董事会第十四次临时会议决定召开并由公司董事会召集。
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2、公司董事会于 2019 年 3 月 2 日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登了召开本次会议的通知，通
知载明了本次会议的会议时间、地点、审议事项、出席对象、登记办法、参加网络投
票的操作程序等事项。
3、本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2019 年 3 月 19 日下午 14：00 在江西省南昌市红谷滩新区
红谷中大道 998 号绿地中央广场 B 区元创国际 1804 室召开，由公司董事长梅强先生主
持。本次会议网络投票的具体时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为
2019 年 3 月 19 日 9:30—11:30, 13:00—15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间
为 2019 年 3 月 18 日 15:00—3 月 19 日 15:00。
经查验，本次会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与本次会议通知所载明
的内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和公司
章程的规定。
二、本次会议召集人、出席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会。出席本次会议的人员包括：公司股东（股东代
理人），公司董事、监事和高级管理人员。
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本
所律师和会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至 2019 年 3 月 12 日(股权
登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东，出席现场会议的股东（股东代理人）共 7 人，所持有表决权股份总数 403,610,808
股，占公司有表决权股份总数的 32.5929%。
出席现场会议的股东（股东代理人）持有身份证（营业执照）、股东账户卡和授权
委托书等证明文件。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计 12 人，所
持有表决权股份总数 6,100,001 股，占公司有表决权股份总数的 0.4926%。
本所律师认为，本次会议召集人、出席会议人员的资格合法、有效。
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三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为本次会议通知中所列明的全部议案。
（一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的现
场会议以记名投票的方式对各项议案进行了表决，会议推举的 2 名股东代表、1 名监事
和本所律师按照相关规定对本次会议的表决进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次会议的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计结
果。
（二）经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议的议案表决结果如
下：
1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 404,394,365 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表
决权股份总数的 98.7024％；反对 5,315,244 股，占出席会议所有股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的 1.2973％；弃权 1,200 股，占出席会议所有股东（股东代理
人）所持有表决权股份总数的 0.0003％。
2、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 408,093,293 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表
决权股份总数的 99.6052％；反对 103,200 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所
持有表决权股份总数的 0.0252％；弃权 1,514,316 股，占出席会议所有股东（股东代
理人）所持有表决权股份总数的 0.3696％。
3、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
3.1《关于选举梅强先生为公司第八届董事会非独立董事》
表决情况：总得票数 409,380,745 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持
有表决权股份总数的 99.9194％。
3.2《关于选举肖正连女士为公司第八届董事会非独立董事》
表决情况：总得票数 409,370,737 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持
有表决权股份总数的 99.9170％。
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3.3《关于选举张威先生为公司第八届董事会非独立董事》
表决情况：总得票数 409,370,734 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持
有表决权股份总数的 99.9170％。
3.4《关于选举彭秋林先生为公司第八届董事会非独立董事》
表决情况：总得票数 407,867,622 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持
有表决权股份总数的 99.5501％。
3.5《关于选举杨潇先生为公司第八届董事会非独立董事》
表决情况：总得票数 409,380,737 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持
有表决权股份总数的 99.9194％。
3.6《关于选举张自强先生为公司第八届董事会非独立董事》
表决情况：总得票数 409,380,737 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持
有表决权股份总数的 99.9194％。
4、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》
4.1《关于选举王跃生先生为公司第八届董事会独立董事》
表决情况：总得票数 409,370,737 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持
有表决权股份总数的 99.9170％。
4.2《关于选举杨峰先生为公司第八届董事会独立董事》
表决情况：总得票数 409,370,734 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持
有表决权股份总数的 99.9170％。
4.3《关于选举郭亚雄先生为公司第八届董事会独立董事》
表决情况：总得票数 409,370,736 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持
有表决权股份总数的 99.9170％。
5、审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
5.1《关于选举祝保华先生为公司第八届监事会非职工代表监事》
表决情况：总得票数 407,816,823 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持
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有表决权股份总数的 99.5377％。
5.2《关于选举季冬凌女士为公司第八届监事会非职工代表监事》
表决情况：总得票数 407,816,818 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持
有表决权股份总数的 99.5377％。
5.3《关于选举康志华先生为公司第八届监事会非职工代表监事》
表决情况：总得票数 409,370,734 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持
有表决权股份总数的 99.9170％。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表
决结果合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次会议的召集和召开程序、本次会议召集人和出席
会议人员的资格、表决程序等事项，均符合《公司法》《证券法》、《股东大会规则》和
公司章程的规定，本次会议的表决结果合法、有效。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
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