格力电器：关于签订投资协议并拟参与闻泰科技股份有限公司收购安世集团项目的公告2018-12-01
证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2018-033
珠海格力电器股份有限公司
关于签订投资协议并拟参与闻泰科技股份有限公司收购安世集团项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次对外投资事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公
司后续公告，并注意投资风险。
重要内容提示：
公司拟向合肥中闻金泰有限责任公司（以下简称“合肥中闻金泰”）、珠海融林
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融林”）合计增资 30 亿元人
民币，资金用于合肥中闻金泰以及珠海融林受让安世集团的上层股权及财产份
额。 其中向合肥中闻金泰增资 8.85 亿元用于合肥中闻金泰受让合肥芯屏产业
投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥芯屏”）所持有的合肥广芯半导体产业
中心（有限合伙）（以下简称“合肥广芯”）的 LP 财产份额，增资 21.15 亿元
用于珠海融林受让珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海
融悦”）所持有的合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合肥
广讯”）所持有的 LP 财产份额）。
同时，格力电器将通过上述投资参与闻泰科技股份有限公司（股票代码：600745，
股票简称：闻泰科技）收购 Nexperia Holding B.V（以下简称“安世集团”）
项目，该收购项目完成后闻泰科技将实现对安世集团的控制，格力电器将成为
闻泰科技的重要股东。闻泰科技收购安世集团项目的具体方案请投资者查阅闻
泰科技的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次投资及交易事项不涉及关联交易，
不构成重大资产重组，该投资及交易尚需董事会审议通过，无需提交股东大会
审议。
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一、对外投资概述
闻泰科技拟通过发行股份及支付现金的方式实现对安世集团的间接控制。本
公司拟通过对外投资方式参与该项目。
本公司拟合计出资 30 亿元分别增资合肥中闻金泰以及珠海融林，上述资金将
用于合肥中闻金泰以及珠海融林收购安世集团的上层股权及财产份额。
上述收购完成后，闻泰科技将向本公司发行股份购买本公司所持有的合肥中
闻金泰的股权以及珠海融林所持有的合肥广讯的 LP 财产份额。（以下简称“换股
交易”）
换股交易完成后，本公司将成为闻泰科技的重要股东及投资人。未来格力电
器与闻泰科技将发挥各自核心优势，在通讯终端、物联网、智能硬件等领域开展
广泛、深入合作。
（一）相关协议签署情况
2018 年 11 月 30 日，公司与合肥中闻金泰签署了《合肥中闻金泰半导体投资
有限公司增资协议》，公司拟以现金方式出资 8.85 亿元人民币认缴合肥中闻金泰
新增注册资本，增资款全部计入合肥中闻金泰的注册资本，且全部用于收购安世
集团控制权。
2018 年 11 月 30 日，公司与闻泰科技签署了《闻泰科技股份有限公司与珠海
格力电器股份有限公司之发行股份购买资产协议》，闻泰科技拟以非公开发行股份
方式购买公司未来持有的合肥中闻金泰股权，涉及发行股票的每股面值为 1 元，
发行价格为每股 24.68 元，标的资产的交易价格为 8.85 亿元，发行股份数量初步
确定为 35,858,995 股，在协议签署之日至发行日期间，闻泰科技如有其他派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行股数亦将作相
应调整。
2018 年 11 月 30 日，公司与珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“珠海融林”）签署了《珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，
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公司拟以现金方式出资 21.15 亿元人民币认缴珠海融林有限合伙份额，认缴额全
部计入珠海融林的出资额，且全部用于闻泰科技收购安世集团控制权。
2018 年 11 月 30 日，珠海融悦与珠海融林以及北京建广签署了《合肥广讯半
导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠海融悦同意按照本协议规定
的条款和条件向珠海融林转让其持有的合肥广讯 90.1216%的财产份额，转让价款
为人民币 22.81 亿元。
2018 年 11 月 30 日，闻泰科技与珠海融林签署了《闻泰科技股份有限公司与
珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》，闻泰科技以
非公开发行股份方式购买珠海融林未来持有的合肥广讯股权，涉及发行股票的每
股面值为 1 元，发行价格为每股 24.68 元，标的资产的交易价格为 22.81 亿元，
股份数量初步确定为 92,420,040 股，在协议签署之日至发行日期间，闻泰科技如
有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行
股数亦将作相应调整。
上述与公司有关的协议已经盖章成立，但需以董事会审议通过该投资议案为
生效条件。
（二）本次投资尚需履行的程序
本次对外投资事项经格力电器办公会审议通过，尚需董事会审议，根据《公
司章程》规定无须提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易
本次投资前，公司与闻泰科技不存在关联关系，本投资不构成关联交易。
在闻泰科技发行股份及支付现金购买安世集团项目完成后，公司直接和通过
珠海融林间接持有闻泰科技股权比例将超过 5%，格力电器将成为闻泰科技的关联
方。
二、投资标的基本情况
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（一）出资方式
本次出资方式为现金增资，资金来源为公司自有资金。
（二）直接投资标的基本情况
本次直接投资标的为合肥中闻金泰和珠海融林。
1、合肥中闻金泰基本情况
（1）基本情况介绍
公司名称 合肥中闻金泰半导体投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园研发
住所
中心楼 609-197 室
法定代表人 张学政
注册资本 288,250 万元
统一社会信用代码 91340100MA2RJX0B9H
半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
经营范围 资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 03 月 19 日
（2）产权结构
截至目前，合肥中闻金泰的股权结构如下：
本次增资完成后，合肥中闻金泰的股权结构如下：
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（3）主营业务情况
合肥中闻金泰系为闻泰科技参与竞拍收购合肥芯屏持有的合肥广芯财产份额
而设立的收购主体，拟通过合肥广芯间接持有安世集团股权，不存在其他业务。
2、珠海融林基本情况
（1）基本情况
企业名称 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12221
执行事务合伙人 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）
认缴出资总额 231,590.1 万元
统一社会信用代码 91440400MA4ULLAN5F
成立日期 2016-1-22
股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（2）产权结构
截至目前，珠海融林产权结构如下：
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本次增资及有限合伙份额转让完成后，珠海融林产权结构将变更为：
（3）主营业务情况
珠海融林自 2016 年 1 月 22 日成立以来，未开展实际业务。
（三）最终投资标的及闻泰科技收购安世集团项目基本情况
1、最终投资标的基本情况
公司在完成对合肥中闻金泰增资以及入伙珠海融林之后，即取得了安世集团
上层财产份额。闻泰科技拟发行股份收购公司所持有的安世集团上层财产份额，
即公司将通过换股的方式成为闻泰科技股东。
（1）闻泰科技基本情况
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公司名称 闻泰科技股份有限公司
公司英文名称 WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600745.SH
证券简称 闻泰科技
注册地址 湖北省黄石市团城山6号小区
办公地址 浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号
注册资本 637,266,387 元
法定代表人 张学政
统一社会信用代码 91420000706811358X
注册地址邮政编码 435003
办公地址邮政编码 314006
联系电话 0573-82582899
传真 0573-82582880
公司网站 http://www.wingtech.com
电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管
理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织
原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、
经营范围
建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群
系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）。
（2）闻泰科技主营业务情况
闻泰科技是是全球领先的 4G/5G 智能终端创新研发平台，业务领域涵盖人工
智能（AI）、物联网（IoT）、智能手机、平板电脑、智能硬件、笔记本电脑、汽车
电子等智能终端设备的研发设计和智能制造，其客户均为全球主流品牌，已经与
80%以上的主流品牌建立合作关系并不断深化。国际数据公司 IDC、美国市场调研
机构 IHS 和中国赛诺市场研究公司的研究数据均显示，闻泰科技连续多年出货量
在全球手机 ODM（原始设计制造）行业中处于龙头地位。
2、闻泰科技收购安世集团项目基本情况
闻泰科技拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得安世集团的间
接控制权。具体交易方案详见闻泰科技相关公告。
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安世集团的核心资产为安世半导体，其前身为恩智浦标准产品事业部，安世
集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即 IDM），相比于专
注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司，其覆盖了半
导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，盈利能力较强。安世集团为世界
一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60
余年半导体专业经验，已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业
与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。
汽车领域客户包括博世（Bosch）、比亚迪、大陆（Continental）、德尔福（Delphi）、
电装（Denso）等；工业与动力领域客户包括艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、
台达、施耐德（Schneider）等；移动及可穿戴设备领域客户包括苹果（Apple）、
谷歌（Google）、乐活（Fitbit）、华为、三星（Samsung）、小米等；消费领域客
户包括亚马逊（Amazon）、大疆、戴森（Dyson）、LG 等；计算机领域客户包括华硕、
戴尔（Dell）、惠普（HP）等。目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆
加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷
兰拥有一座工业设备研发中心 ITEC，具备后端工程高度自动化，拥有专业的设备
设计师和高效供应链以保证产能1。在 2017 年建广资产收购完成后，安世半导体
是目前中国唯一拥有完整芯片设计、晶圆制造、封装测试的大型 IDM 企业，是一
家具备国际竞争力的知名跨国企业。
在销售环节，安世集团的三大产品线由总部统一销售，并形成了全球化的销
售网络，下游客户及合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费
及计算机等领域耳熟能详的国际知名企业、全球顶尖制造商及服务商。
领域 主要客户
博世（Bosch）、比亚迪、大陆（Continental）、德尔福（Delphi）、电装
汽车
（Denso）等
工业与动力 艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、台达、施耐德（Schneider）等
苹果（Apple）、谷歌（Google）、乐活（Fitbit）、华为、三星（Samsung）、
移动及可穿戴设备
小米等
亚马逊（Amazon）、大疆、戴森（Dyson）、LG 等；计算机领域客户
消费领域
包括华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等
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来源于闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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安世半导体从恩智浦剥离后经营状况稳健。财务数据显示，安世集团 2017 年
实现收入 94.43 亿元人民币，较 2016 年同比增长 22.03%，2018 年上半年实现收入
7.69 亿美元。2016 年度、2017 年度合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 8.02
亿元和 8.18 亿元人民币，2018 年上半年归属于母公司所有者的净利润为 8,629.31
万美元。2018 年 1-6 月，安世集团营业毛利率及净利率分别为 33.88%及 11.23%，
毛利率保持稳定，净利率有所提升，盈利能力较强。2018 年 6 月末，安世集团资
产负债率为 33.74%，流动比率及速动比率分别为 1.43 及 0.95，短期及长期偿债能
力较强2。
三、本次投资对格力电器的影响
在闻泰科技发行股份及支付现金购买安世集团项目完成后，格力电器直接持
有闻泰科技股权预计为 2.94%，珠海融林持有闻泰科技股权预计为 7.57%，格力电
器将成为闻泰科技的重要股东及投资人。
（一）标的公司具有良好的投资价值及发展前景
安世集团集半导体设计、制造、封装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、
工业控制、计算机、消费电子等领域。安世集团是全球半导体行业领导者、标准
器件首选供应商，在半导体生产技术、生产工艺等方面具备全球竞争优势，其全
球化客户销售体系对国内产业发展具有重要价值。闻泰科技是全球最大的智能终
端 ODM（原始设计制造）企业，具备行业领先的产品定义能力和研发能力，已为
国内外众多知名智能硬件厂商提供服务。闻泰科技与安世集团处在产业链的上下
游，具备良好的协同效应。
随着 5G 时代的到来，全球将迎来万物互联时代，根据德勤中国与中国联通共
同发布的《5G 重塑行业应用》研究报告，2020 年到 2035 年期间，5G 产业链投资
额预计将达到约 3.5 万亿美元，其中中国约占 30%；与此同时，由 5G 技术驱动的
全球行业应用将创造超过 12 万亿美元的销售额，手机、汽车电子、IoT 等智能终
端的市场规模将持续增长。根据目前的发展态势，5G 通信以及物联网应用的大规
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安世集团 2016 年、2017 年财务数据为经审计的基于中国会计准则下的财务数据。2018 年 1-6 月财务数据为
未经审计或审阅的基于国际会计准则的管理层报表。
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模爆发预计将在 2020 年前后，届时全球手机市场和半导体市场有望迎来新一轮的
增长。
在 5G 研发领域，作为高通 5G 战略中高优先级的 Alpha 合作伙伴，闻泰科技
在 5G 时代智能终端的研发和制造业务潜力巨大。如果闻泰科技收购安世集团的交
易顺利完成，闻泰科技将借助安世集团向上游延伸，进军半导体领域，同时可将
安世集团的产品广泛应用到 5G 商用领域，实现共赢。
综上，闻泰科技和安世半导体在已有业务的基础上，积极布局即将到来的 5G
产业，具备良好的增长潜力和较强的协同效应，该项目具有良好的投资价值。
（二）成为闻泰科技股东，形成优势互补，提升公司整体业务能力
公司自 2013 年起，相继进军智能装备、通信设备、模具等领域，目前格力智
能装备已为家电、汽车、食品、3C 数码、建材卫浴等众多行业提供服务，从专业
的空调生产扩展到多元化的高端技术领域。公司以“让世界爱上中国造”为使命，
积极布局多元化战略，在以空调产业为支柱的同时，大力拓展智能家居、智能装
备、精密模具、新能源技术等多项产业，致力于将公司打造成为具有核心竞争力、
自主知识产权的，管理先进的“全球型工业集团”。
本次投资有利于公司加大与闻泰科技在通讯终端、物联网、智能硬件等业务
上的合作。结合闻泰科技领先的智能终端产品研发生产优势、高通 5G Alpha 合作
伙伴的资质以及安世集团在半导体领域的市场地位，公司与闻泰科技的强强联合
将充分发挥在各自领域的龙头优势，挖掘潜在的业务合作机会。公司将借助闻泰
科技的 5G 研发能力战略性布局 5G 产业链，以公司在空调领域的龙头优势为依托，
紧抓 5G 平台下智能家居、物联网的巨大业务机会，塑造新形势下的核心竞争力，
实现在智能家居、智能装备、通信设备等领域的“多元化”稳健协调发展，进一
步扩大市场份额和影响力，提升公司的整体业务能力。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资协议》
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2018 年 11 月 30 日，合肥中闻金泰与格力电器签署了《合肥中闻金泰半导体
投资有限公司增资协议》。协议主要内容如下：
1、增资金额：格力电器以现金出资 88,500 万元人民币（以下简称“增资款”）
认缴合肥中闻金泰新增注册资本。
2、增资款用途：增资款全部计入合肥中闻金泰的注册资本，且应全部用于收
购安世集团控制权。
3、增资款支付安排：增资方应在协议生效后 5 个工作日内支付增资款的 50%
（即 44,250 万元人民币）划入公司指定的账户，在 2018 年 12 月 31 日前将剩余
增资款划入公司指定的账户。
4、协议的生效：双方法定代表人或授权代表签字、公司盖章之日起成立，于
本协议及本协议项下交易获得珠海格力电器股份有限公司董事会审议通过之日以
及合肥中闻金泰履行内部程序起生效。
5、违约责任：本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、
义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使
其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或
损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方
向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括
守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。
（二）《闻泰科技股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司之发行股份购买
资产协议》
2018 年 11 月 30 日，闻泰科技与格力电器签署了《闻泰科技股份有限公司与
珠海格力电器股份有限公司之发行股份购买资产协议》。其中甲方为闻泰科技、
乙方为格力电器。
协议主要条款如下：
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1、定义和释义
本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）重大资产重组包括：i）发行股份及支付现金购买资产：甲方向特定对象
非公开发行股份及支付现金购买资产；ii）募集配套资金：甲方向不超过 10 名其
他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金将在第 i）
项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影
响第 i）项交易的实施。
（2）标的公司，指合肥中闻金泰半导体投资有限公司。
（3）《增资协议》，指乙方与标的公司签署的《合肥中闻金泰半导体投资有
限公司增资协议》。
（4）本次增资，指乙方根据《增资协议》约定以现金出资 88,500 万元人民币
认缴标的公司新增注册资本。
（5）标的资产，指乙方根据《增资协议》约定持有的全部标的公司股权（对
应出资 88,500 万元）。
2、发行股份购买资产
2.1 甲方拟以非公开发行股份方式购买乙方未来持有的标的资产，乙方同意将
其未来持有的标的资产转让给甲方（下称“发行股份购买资产”）。
2.2 双方一致同意，参考本次交易预估值并经交易双方友好协商，标的资产的
交易价格为 88,500 万元。
2.3 双方同意，本次发行股份购买资产涉及发行股票的每股面值为 1 元，发行
价格为每股 24.68 元。该等发行价格不低于甲方审议本次重大资产重组方案的董事
会决议公告日（即甲方第九届董事会第三十七次会议决议公告日，下称“定价基
准日”）前 60 个交易日的甲方股票交易均价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年
年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。
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在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送红股、资本公积金转增股
本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规则相应进行调整。
2.4 发行股份数
本次发行股份购买资产涉及发行股份的数量将根据本协议第 2.2 条确定的交
易对价除以本协议第 2.3 条规定的发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行
股份数为准。具体而言，甲方向乙方发行的股份数量的计算公式为：
甲方向乙方发行股份的数量﹦甲方发行股份购买资产应向该乙方支付的交易
对价÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，
乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积。本次向乙方发行的具体股份数量初
步确定为 35,858,995 股。
由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资
产交易价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据中国证
监会核准的发行价格和发行数量及上述计算方式确定。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议第 2.3 条的约定作出调整，
则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2.5 股份锁定安排
乙方兹此承诺，因本次重大资产重组取得的甲方股份应遵守中国证监会与上
交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与上交所的
相关规定和要求不一致，有关双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
在遵守前述约定的前提下，乙方承诺：
若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本企业
因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记
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至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股
份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，证
券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的
股份。
股份锁定期限内，乙方通过本次重大资产重组取得的甲方股份因甲方发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2.6 甲、乙双方进一步同意，在甲方完成非公开发行股份的相关登记手续后，
即视为甲方已完成发行股份购买资产项下的支付义务；乙方向甲方完成标的资产
交割后，即视为乙方已完成发行股份购买资产项下的支付义务。
3、募集配套资金
3.1 作为本次重大资产重组的配套安排，甲方拟向不超过 10 名的特定合格投
资者非公开发行股票募集配套资金，本次配套募集资金的具体方案以甲方董事会
及股东大会审议通过的方案为准。
4、标的资产的交割
4.1 双方同意，于本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过后，标的资
产过户至甲方名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日（下称“交割日”）。
4.2 乙方和标的公司应在取得中国证监会核准本次重大资产重组批文之日起
20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至甲方之日（以完
成工商变更登记为准），甲方即取得标的资产的全部权益。
5、过渡期的损益安排
5.1 自本协议签署日至交割日，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设
置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资
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产对应资产价值减损的行为。
5.2 自本协议签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的
资产产生的亏损及其他净资产减少由乙方按照其在本次重大资产重组前标的公司
的持股比例以现金方式补足（但因标的企业收购合肥广芯半导体产业中心（有限
合伙）493664.630659 万元人民币 LP 基金份额而支出的税费除外）。
6、违约责任
6.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出
的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
6.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
7、协议生效
本协议在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1） 甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2） 标的公司已办理完毕本次增资的工商变更登记；
（3） 乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准
或认可；
（4） 本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集
中的批准；
（5） 本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（三）《珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》
2018 年 11 月 30 日，珠海融林新合伙人与原合伙人签署了《珠海融林股权投
资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，合伙协议主要内容如下：
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1、新入伙的合伙人姓名、出资方式及出资额：
（1）普通合伙人姓名：天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）
出资方式：货币出资人民币 0.1 万元。
（2）有限合伙人姓名：珠海威迪投资有限公司
出资方式：货币出资人民币 20,230 万元。
（3）有限合伙人姓名：珠海格力电器股份有限公司
出资方式：货币出资人民币 211,500 万元。
2、新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任。
3、新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙
的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。
（四）《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》
2018 年 11 月 30 日，甲方珠海融悦、乙方珠海融林、丙方北京建广签署了《合
肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，协议主要内容如下：
1、转让：甲方同意按照本协议规定的条款和条件向乙方转让其持有的合肥广
讯半导体产业投资中心（有限合伙）90.1216%的财产份额（对应出资额 129,640.7772
万元）。乙方同意按照本协议规定的条款和条件受让甲方持有的有限合伙份额。
2、转让价款：甲乙双方一致同意，有限合伙份额的转让价款为人民币贰拾贰
亿捌仟零玖拾贰萬陆仟陆佰(RMB228,092.66 万元)。
3、支付安排：乙方应在本协议生效且乙方全体合伙人已完成实缴出资后 5 个
工作日内，向甲方支付有限合伙份额的转让价款。
4、工商变更：
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（1）甲方和丙方同意，各方应相互配合，并在乙方向甲方支付完毕转让价款
之日起 15 个工作日内完成本次有限合伙份额转让的工商变更手续。甲方和丙方同
意并承诺，如果本次有限合伙份额转让的工商变更手续未能在前述期限内完成且
逾期超过 20 个工作日的，乙方有权随时书面通知甲方解除本协议并要求甲方向乙
方全额退还转让价款并要求甲方按照 12%的单利向乙方支付自乙方支付转让价款
之日至甲方全额退还转让价款之日的期间利息。
（2）甲乙双方一致同意，自办理完毕本次有限合伙份额转让的工商变更手续
之日（含该日），甲方将其对有限合伙份额的所有权、权利、权益、利益和收益
转让予乙方，乙方自该日起取得并持有有限合伙份额。为避免歧义，因合伙企业
间接投资 Nexperia Holding B.V.而已经享有的 2017 年度收益（包括但不限于合伙
企业享有的 Nexperia Holding B.V. 2017 年度项目分红）和支出的费用（包括但不
限于合伙企业 2017 年度、2018 年度管理费）均由甲方享有和承担，本协议约定的
转让价格已考虑前述分红、费用安排。
5、违约责任：本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、
义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使
其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或
损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向
守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守
约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
6、协议生效：本协议自各方各自法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表
签字或盖章并加盖公章后于本协议文首约定的签署日起成立，于乙方针对本协议
及其本次转让获得其有限合伙人珠海格力电器股份有限公司董事会审议通过之日
起生效。
（五）《闻泰科技股份有限公司与珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）之
发行股份购买资产协议》
2018 年 11 月 30 日，闻泰科技与珠海融林签署了《闻泰科技股份有限公司与
珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。其中甲方
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为闻泰科技、乙方为珠海融林。
协议主要条款如下：
1、定义和释义
本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）重大资产重组包括：i）发行股份及支付现金购买资产：甲方向特定对象
非公开发行股份及支付现金购买资产；ii）募集配套资金：甲方向不超过 10 名其
他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金将在第 i）
项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影
响第 i）项交易的实施。
（2）标的企业，指合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）。
（3）《LP 份额转让协议》，指乙方与标的企业的有限合伙人珠海融悦股权投
资合伙企业（有限合伙）签署的《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份
额转让协议》。
（4）本次 LP 份额转让，指珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）将其持
有的标的企业 90.1216%（对应认缴出资 129,640.7772 万元）财产份额转让给乙方。
（5）标的资产，指乙方根据《LP 份额转让协议》约定所持有的标的企业 90.1216%
财产份额（对应认缴出资 129,640.7772 万元）。
2、发行股份购买资产
2.1 甲方拟以非公开发行股份方式购买乙方未来持有的标的资产，乙方同意将
其未来持有的标的资产转让给甲方（下称“发行股份购买资产”）。
2.2 双方一致同意，参考本次交易预估值并经交易双方友好协商，标的资产的
交易价格为 228,092.66 万元。
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2.3 双方同意，本次发行股份购买资产涉及发行股票的每股面值为 1 元，发行
价格为每股 24.68 元。该等发行价格不低于甲方审议本次重大资产重组方案的董事
会决议公告日（即甲方第九届董事会第三十七次会议决议公告日，下称“定价基
准日”）前 60 个交易日的甲方股票交易均价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年
年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送红股、资本公积金转增股
本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规则相应进行调整。
2.4 发行股份数
本次发行股份购买资产涉及发行股份的数量将根据本协议第 2.2 条确定的交
易对价除以本协议第 2.3 条规定的发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行
股份数为准。具体而言，甲方向乙方发行的股份数量的计算公式为：
甲方向乙方发行股份的数量﹦甲方发行股份购买资产应向该乙方支付的交易
对价÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，
乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积。本次向乙方发行的具体股份数量初
步确定为 92,420,040 股。
由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资
产交易价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据中国证
监会核准的发行价格和发行数量及上述计算方式确定。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议第 2.3 条的约定作出调整，
则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2.5 股份锁定安排
乙方兹此承诺，因本次重大资产重组取得的甲方股份应遵守中国证监会与上
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交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与上交所的
相关规定和要求不一致，有关双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
在遵守前述约定的前提下，乙方承诺：
若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本企业
因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记
至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股
份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，证
券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的
股份。
股份锁定期限内，乙方通过本次重大资产重组取得的甲方股份因甲方发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2.6 甲、乙双方进一步同意，在甲方完成非公开发行股份的相关登记手续后，
即视为甲方已完成发行股份购买资产项下的支付义务；乙方向甲方完成标的资产
交割后，即视为乙方已完成发行股份购买资产项下的支付义务。
3、募集配套资金
3.1 作为本次重大资产重组的配套安排，甲方拟向不超过 10 名的特定合格投
资者非公开发行股票募集配套资金，本次配套募集资金的具体方案以甲方董事会
及股东大会审议通过的方案为准。
4、标的资产的交割
4.1 双方同意，于本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过后，标的资
产过户至甲方名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日（下称“交割日”）。
4.2 乙方和标的企业应在取得中国证监会核准本次重大资产重组批文之日起
20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至甲方之日（以完
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成工商变更登记为准），甲方即取得标的资产的全部权益。
5、过渡期的损益安排
5.1 自本协议签署日至交割日，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设
置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资
产对应资产价值减损的行为。
5.2 自本协议签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的
资产产生的亏损及其他净资产减少由乙方按照其在本次重大资产重组前标的企业
的出资比例以现金方式补足。
6、违约责任
6.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出
的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
6.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
7、协议生效
本协议在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1） 甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2） 标的企业已办理完毕本次 LP 份额转让的工商变更登记；
（3） 乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准
或认可；
（4） 本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集
中的批准；
（5） 本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
五、风险提示
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1、本对外投资尚需公司董事会审议
2、本次的增资款将用于收购安世集团投资份额，且闻泰科技收购安世集团项
目尚需闻泰科技股东大会审议、国家市场监督管理总局反垄断局批准、中国证监
会核准及 CFIUS 的安全审查
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月一日
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