证券代码：000651             证券简称：格力电器         公告编号：2019-014

                           珠海格力电器股份有限公司

                       关于珠海格力集团财务有限责任公司

与河南盛世欣兴格力贸易有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    为了实现公司金融资源的有效利用及公司股东利益的最大化，在严格控制风
险和保障公司及下属控股子公司授信需求的前提下，2019 年 2 月 14 日，本公
司之控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与本
公司之关联交易方河南盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“河南盛世”）签
订了《金融服务框架协议》，授信额度为人民币 140,000 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 2.13%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《珠海格力电
器股份有限公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，必须提交董事会批准，
独立董事需发表独立意见，无需提交股东大会审议。
    2019 年 2 月 19 日，公司召开了第十一届董事会第二次会议，以 8 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了本次关联交易议案，董事郭书战先生依法回避
表决。
    （二）预计关联交易类别和金额
    财务公司对河南盛世的授信额度为人民币 140,000 万元，在授信额度内，河
南盛世根据自己的业务需求向财务公司提出授信申请，由财务公司视实际情况在
符合国家有关法律、法规、风险可控的前提下予以审核发放，河南盛世以营业收
入偿还到期贷款本息。
    二、关联人介绍和关联关系
    1.珠海格力集团财务有限责任公司成立于 1995 年 5 月 29 日，统一社会信用
代码：91440400192591748C，金融机构法人许可证号：L0062H244040001 号，公
司注册资本：人民币 150,000 万元，公司注册地址：珠海市前山金鸡路 901 号，
法定代表人：董明珠。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理
业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资,投资
范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场
基金，新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。截止公告日，
财务公司由本公司直接或间接持股合计 89.25%，为财务公司的控股股东。截止
2018 年 12 月 31 日，财务公司的总资产为 5,935,029 万元，净资产为 565,749
万元，实现净利润 104,035 万元，资本充足率为 24.03%，净资产收益率 20.28%，
存贷比（含贴现）21.49%（注：以上数据未经审计）。
    2.河南盛世欣兴格力贸易有限公司成立于 2011 年 07 月 08 日，统一社会信
用代码：914101005792072538；注册资本：500 万元人民币；注册地址：郑州市
惠济区天河路南段格力广场；法定代表人：郭书战；企业类型：有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资）。经营范围为家用及生活电器产品的销售、安装
及维修；生活用水净化设备、空气净化设备的销售、安装及维修；电子产品的销
售及维修。
    本公司董事郭书战先生作为河南盛世的法定代表人，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定，河南盛世为本公司的关联法人。
因财务公司为本公司的控股子公司，故河南盛世与财务公司的交易构成关联交易。
截至 2018 年 12 月 31 日，河南盛世的总资产为 735,151 万元，净资产为 20,783
万元，实现净利润 4,373 万元（注：以上数据未经审计）。河南盛世成立时间较
长，拥有稳定的供货与销货渠道以及经验丰富的销售团队，在格力这个良好品牌
的保证下，以过硬的产品质量以及多元化的产品而拥有较高的市场占有率，具有
良好的发展势头，未来公司实现经营活动产生的现金流入完全能够覆盖该公司在
财务公司的贷款本息。
    三、关联交易主要内容

     2019 年 2 月 14 日，财务公司与河南盛世签订了《金融服务框架协议》，协
议主要内容如下：
    （一）河南盛世在财务公司的贷款利率不低于同期商业银行为其提供贷款
的利率。
    （二）除买方信贷外的其他各项金融服务，收费标准应参照国内其它金融
机构同等业务费用水平。
    （三）河南盛世的授信额度为人民币 140,000 万元，担保条件为：财务公
司视实际情况在符合国家有关法律、法规的前提下可接受的足值、有效的抵、质
押物。在授信额度内河南盛世根据自己的业务需求向财务公司提出贷款申请，由
财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下予以审核
发放，河南盛世以投资收益、营业收入、利润偿还到期贷款本息。
    （四）河南盛世在财务公司的贷款经双方协商一致可以提前归还。
    （五）财务公司负责严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规
范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他
中国有关法律、法规的规定。
    （六）若一方出现发生可能危及另一方资金安全隐患的事项，应及时向对
方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
    （七）本协议经财务公司控股公司——珠海格力电器股份有限公司之董事
会表决通过后生效。
    （八）本协议生效后一年内有效。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    为了提高资金使用效率，提升财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益
和股东利益的最大化，本次关联交易的影响体现在以下三个方面：
    一是本次关联交易有足额抵质押，财务公司授信风险可控。在抵质押担保额
度内由河南盛世根据业务需求分笔申请，循环使用；财务公司掌握主动，在风险
可控前提下视情况单笔审核发放。
    二是财务公司业务风险控制。一方面是合规风险控制，财务公司设置了专职
合规部门，结合现行法律法规，对财务公司各项贷款业务操作流程、合同文本是
否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证贷款业务的合规进行。另一方面是内
部操作风险控制，财务公司对金融服务中的贷款将严格按照银监会及人民银行批
复的业务范围开展，杜绝超范围经营。财务公司设立了严格的贷款“三查”制度
及“审贷分离”制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务
公司所有业务均严格执行国家相关金融法规，特别是监管机构针对财务公司出台
的相关法规，包括“三个办法，一个指引”以及各类资产负债监管比例指标等，
针对不同的贷款种类，加强内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展贷款
业务时，密切控制存贷款期限结构比例等指标，优先保证公司的流动性支付需求。
    三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，实现公司利益和股
东利益的最大化。
    五、独立董事的独立意见
    公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程
序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《珠海格
力电器股份有限公司章程》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理
的原则，切实可行，有利于实现公司金融资源的有效利用及公司股东利益的最大
化，符合本公司和全体股东利益，没有损害中小股东利益。
    六、备查文件
    1．第十一届董事会第二次会议决议；
    2．第十一届监事会第二次会议决议；
    3．公司独立董事的事前确认函及独立意见；
    4. 财务公司与河南盛世签订的《金融服务框架协议》。




                                              珠海格力电器股份有限公司
                                                        董事会
                                                二零一九年二月二十日