证券代码：000651             证券简称：格力电器         公告编号：2020-006

                           珠海格力电器股份有限公司

                       关于珠海格力集团财务有限责任公司

与河南盛世欣兴格力贸易有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


一、关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    为实现公司金融资源的有效利用，在严格控制风险和保障公司及下属控股子
公司资金需求的前提下，公司控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司（以下
简称“财务公司”）近日与本公司关联人河南盛世欣兴格力贸易有限公司（以下
简称“河南盛世”）签订了《金融服务框架协议》，授信额度为人民币 140,000
万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《珠海格力电器股份有限公司公
司章程》的规定，本次交易构成关联交易，必须提交董事会审议，独立董事需发
表事前确认及独立意见，无需提交股东大会审议。
    2020 年 3 月 1 日，公司召开了第十一届董事会第九次会议，以 8 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了本次关联交易议案，关联董事郭书战先生依法回避
表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
    （二）预计关联交易类别和金额
    财务公司对河南盛世的授信额度为人民币 140,000 万元，在授信额度内，河
南盛世根据自己的业务需求向财务公司提出授信申请，由财务公司视实际情况在
符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下予以审核发放，河南盛世以营业
收入偿还到期贷款本息。
    二、关联人介绍和关联关系
    河 南 盛 世 成 立 于 2011 年 07 月 08 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914101005792072538；注册资本：500 万元人民币；注册地址：郑州市惠济区天
河路南段格力广场；法定代表人：郭书战；企业类型：有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资）。经营范围为家用及生活电器产品的销售、安装及维修；
生活用水净化设备、空气净化设备的销售、安装及维修；电子产品的销售及维修。
北京盛世恒兴格力国际贸易有限公司持有河南盛世 100%的股权。实际控制人为
徐伟。
    本公司董事郭书战先生作为河南盛世的执行董事，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定，河南盛世为本公司的关联法人。因
财务公司为本公司的控股子公司，故河南盛世与财务公司的交易构成关联交易。
截至 2019 年 12 月 31 日，河南盛世的总资产为 665,747 万元，净资产为 25,186
万元，营业收入 822,835.49 万元，实现净利润 4,401 万元。河南盛世成立时间
较长，拥有稳定的供货与销货渠道以及经验丰富的销售团队，在格力这个良好品
牌的保证下，以过硬的产品质量以及多元化的产品而拥有较高的市场占有率，具
有良好的发展势头，未来公司实现经营活动产生的现金流入完全能够覆盖该公司
在财务公司的贷款本息。
    经公司通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网
站等途径查询，河南盛世不是失信被执行人。
    三、关联交易主要内容

    财务公司与河南盛世签订了《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：
    （一）河南盛世在财务公司的贷款利率不低于同期商业银行为其提供贷款的
利率。
    （二）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应参照国内其它金融
机构同等业务费用水平。
    （三）河南盛世的授信额度为人民币 140,000 万元，担保条件为：财务公司
视实际情况在符合国家有关法律、法规的前提下可接受的足值、有效的抵、质押
物。在授信额度内河南盛世根据自己的业务需求向财务公司提出贷款申请，由财
务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下予以审核发
放，河南盛世以营业收入偿还到期贷款本息。
    （四）河南盛世在财务公司的贷款经双方协商一致可以提前归还。
    （五）财务公司负责严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司
风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国
银行保险监督管理委员会以及其他中国有关法律、法规的规定。
    （六）若一方出现发生可能危及另一方资金安全隐患的事项，应及时向对方
履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
    （七）本协议经财务公司控股公司—珠海格力电器股份有限公司之董事会表
决通过后生效。
    （八）本协议生效后一年内有效。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易目的是提高公司资金使用效率，提升财务公司运营能力，更大
程度上实现公司利益和股东利益最大化。
    本次关联交易的影响体现在以下三个方面：
    一是本次关联交易有足额抵质押，财务公司授信风险可控。在抵质押担保额
度内由河南盛世根据业务需求分笔申请，循环使用；财务公司掌握主动，在风险
可控前提下视情况单笔审核发放。
    二是财务公司业务风险控制。一方面是合规风险控制，财务公司设置了专职
合规部门，结合现行法律法规，对财务公司各项贷款业务操作流程、合同文本是
否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证贷款业务的合规进行，公司制定了《关
于珠海格力集团财务有限责任公司的风险评估报告》和《关于珠海格力集团财务
有限责任公司 2020 年关联交易风险处置预案》。另一方面是内部操作风险控制，
财务公司对金融服务中的贷款将严格按照中国银行保险监督管理委员会批复的
业务范围开展，杜绝超范围经营。财务公司设立了严格的贷款“三查”制度及“审
贷分离”制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司所
有业务均严格执行国家相关金融法规，特别是监管机构针对财务公司出台的相关
法规，包括“三个办法，一个指引”以及各类资产负债监管比例指标等，针对不
同的贷款种类，加强内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展贷款业务时，
密切控制存贷款期限结构比例等指标，优先保证公司的流动性支付需求。
    三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，有利于实现公司利
益和股东利益最大化。
    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    截至2020年2月27日，河南盛世及与其受同一主体控制的其他关联人浙江盛
世欣兴格力贸易有限公司在财务公司贷款余额为229,000万元。
    六、独立董事的事前认可和独立意见
    作为珠海格力电器股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《珠海格力电器股份有限公司章程》《珠海格
力电器股份有限公司独立董事工作制度》等规定，我们秉承诚实信用、勤勉尽责
的精神，已经知悉关于珠海格力集团财务有限责任公司与河南盛世欣兴格力贸易
有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的事项，并认真、谨慎地审阅了
相关材料，同意将《关于珠海格力集团财务有限责任公司与河南盛世欣兴格力贸
易有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联
董事应当回避表决。
    公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程
序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《珠海格
力电器股份有限公司公司章程》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、
合理的原则，切实可行，有利于实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利
益最大化，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    七、备查文件
    1．第十一届董事会第九次会议决议；
    2．第十一届监事会第八次会议决议；
    3．公司独立董事的事前确认函及独立意见；
    4. 财务公司与河南盛世签订的《金融服务框架协议》。




                                        珠海格力电器股份有限公司董事会
                                               二〇二〇年三月二日