泰达股份:简式权益变动报告书2017-08-14
天津泰达股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:天津泰达股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
上市公司股票简称:泰达股份
股票代码:000652
信息披露义务人:天津泰达集团有限公司
住所:天津市开发区第三大街 16 号
通讯地址:天津市滨海新区洞庭一支路(北塘)168 号
股份变动性质:减少(国有股权无偿划转)
签署日期:2017 年 8 月 11 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15
号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和
批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津泰达股份有限
公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在天津泰达股份有限公
司拥有权益的股份。
四、信息披露义务人在天津泰达股份有限公司拥有权益的股份变
动涉及的相关事项尚需国有资产监督管理部门批准同意,且中国证监
会对本次股权划转无异议并同意豁免泰达控股要约收购义务后方可
实施。
五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
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目录
第一节 释义 ......................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 .............................................................. 4
第三节 权益变动目的.......................................................................... 6
第四节 权益变动方式.......................................................................... 7
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况............................... 12
第六节 其他重大事项........................................................................ 13
第七节 备查文件 ............................................................................... 15
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第一节 释义
天津泰达集团有限公司通过国有股权无偿划转
方式转让所持天津泰达股份有限公司
本次权益变动 指
486,580,511 股 股 份 ( 占 泰 达 股 份 总 股 本 的
32.98%)的行为
泰达股份/上市公司 指 天津泰达股份有限公司
泰达集团/信息披露义务
指 天津泰达集团有限公司
人/划出方
泰达控股/划入方 指 天津泰达投资控股有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《天津泰 达股份 有限公 司简式 权益变 动报告
本报告书 指
书》
最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 天津泰达集团有限公司
注册地址 天津市开发区第三大街 16 号
法定代表人 房大海
注册资本 220,000.00 万人民币
统一社会信用代码 911200001030677183
企业类型 有限责任公司(法人独资)
工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售;经营与
管理及科技开发咨询业务;化学仟维及其原料、包装物的
制造和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国
经营范围 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);对基础
设施开发建设进行投资;自有房屋租赁及管理;产权交易
代理中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
经营期限 1994 年 11 月 28 日至无固定期限
出资人 天津泰达投资控股有限公司
通讯地址 天津市滨海新区洞庭一支路(北塘)168 号
邮编 300453
通讯方式 022-25206880
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日,泰达集团的董事、监事和高级管理人员
基本情况如下:
长期居住 是否取得其他国家 是否在其他
姓名 职务 国籍
地 或地区的居留权 公司兼职
张秉军 董事长 中国 天津 否 是
房大海 董事 中国 天津 否 是
赵海鹏 董事 中国 天津 否 是
胡 军 董事 中国 天津 否 是
张 清 董事 中国 天津 否 是
张 旺 董事 中国 天津 否 是
徐建新 监事会主席 中国 天津 否 是
崔雪松 监事 中国 天津 否 是
王 艳 监事 中国 天津 否 是
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王同安 监事 中国 天津 否 是
同 心 监事 中国 天津 否 是
总经理、党
房大海 中国 天津 否 是
委副书记
赵海鹏 副总经理 中国 天津 否 是
胡 军 副总经理 中国 天津 否 是
高景江 副总经理 中国 天津 否 是
张义锋 副总经理 中国 天津 否 是
张 清 副总经理 中国 天津 否 是
李新水 纪委书记 中国 天津 否 否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
信息披露义务人在本次权益变动前直接持有泰达股份
486,580,511 股股份,占泰达股份总股本的 32.98%,为泰达股份控股
股东。
本次权益变动是信息披露义务人的出资人泰达控股对所控制企
业的内部股权调整,目的是简化国资管理层级,优化治理结构,充分
发挥国有资产经营公司作为国资委推进企业重组和运营国有资本重
要平台的作用。
信息披露义务人在本次权益变动后将不再持有泰达股份的任何
股份。
截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来 12 个月内没有增
加泰达股份权益的计划。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次划转前,信息披露义务人持有泰达股份 486,580,511 股份,
占泰达股份总股本的 32.98%,其中含限售股 5,406,251 股。本次划转
双方存在实际控制关系,所涉及的限售股的无偿划转符合《深圳交易
所交易规则》的规定。本次股份划转完成之后,信息披露义务人将不
再持有泰达股份的股份,泰达控股将持有泰达股份 486,580,511 股股
份,占总股本的 32.98%,成为泰达股份的控股股东,天津市国资委
仍为泰达股份的实际控制人。
二、本次权益变动方式
划出方:泰达集团
划入方:泰达控股
划出方现持有泰达股份 32.98%的股份。划出方隶属于泰达控股
(划入方),为其全资子企业。划入方隶属于天津市人民政府国有资
产监督管理委员会。在国有资产监督管理部门批准的前提下,划出方
拟将其持有的泰达股份 32.98%国有股份无偿划转至划入方名下。
(一)股份划转数额及划转基准日
1. 双方在此确认,划出方将其持有的 32.98%国有股份无偿转让
给划入方。本次股份转让为无偿转让,划入方无需为上述转让股份向
划出方支付任何对价。
2. 双方在此确认,本次股份划转的划转基准日为 2016 年 12 月
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31 日。根据普华永道中天会计师事务(特殊普通合伙)所于 2017 年
4 月 10 日出具的普华永道中天审字(2017)第 10086 号《审计报告》,
截至 2016 年 12 月 31 日,泰达股份资产总额为 320.75 亿元,负债总
额为 277.41 亿元,净资产额为 43.34 亿元。
(二)声明与保证
1. 划出方向划入方做出如下声明与保证:
(1)划出方合法持有并有权处置被划转股份,对被划转股份享
有完整的股东权益。
(2)划出方对本次股份划转已取得公司董事会批准,并已履行
决策机构的决议程序,拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并
按本协议行使权利及履行义务。
(3)被划转股份不存在任何权利请求、未设置股份质押或其他
形式的担保或任何第三人权利,并免遭任何第三方的追索。
(4)划出方将积极配合划入方签署一切必要文件并协助办理必
要手续。
2. 划入方在此向划出方做出如下声明与保证:
(1)划入方保证就本次股份划转已取得董事会批准,并已履行
决策机构的决议程序,划入方具有完全权利能力及行为能力履行本次
股份划转的权利义务。
(2)划入方将与划出方积极配合,依法共同妥善办理股份划转
过程中的相关事宜。
(三)关于划转后事项的进一步约定
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1. 承诺事项
(1)限售股
泰达股份 2005 年进行股权分置改革方案实施公告中显示,本次
涉及的限售股部分,划出方泰达集团已经按照中国证监会《上市公司
股权分置改革管理办法》的规定,做出对代其他部分非流通股东向流
通股股东垫付对价安排的承诺。本次无偿划转完成后,划入方泰达控
股承接泰达集团之前作出的承诺,本次无偿划转涉及的该部分股份如
上市流转或转让,持有人可以向泰达控股偿还代为垫付的股份,或者
取得泰达控股的同意。
(2)最低减持价格
泰达股份 2005 年进行股权分置改革方案实施公告中显示,划出
方泰达集团对最低减持价格的承诺。本次无偿划转完成后,划入方泰
达控股继续履行泰达集团之前作出的承诺。在其违反最低减持价格而
出售持有公司股份条件下,将卖出公司股份所得款划入公司账户并归
全体股东所有。
2. 职工安置
双方同意,本次股份划转仅涉及泰达股份的股份变更,不涉及职
工安置事项。
3. 债权、债务处置
本次股份划转完成后,泰达股份的债权、债务以及其他或有负债
仍由泰达股份享有或承担。
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三、本次股份划转的授权和批准情况
2017 年 8 月 7 日,泰达集团召开董事会审议通过向泰达控股无
偿划转泰达股份股份的相关议案。
2017 年 8 月 9 日,泰达集团与泰达控股签署了《天津泰达股份
有限公司国有股份无偿划转协议》。
本次股权划转尚需国有资产监督管理部门批准同意,且中国证监
会对本次股权划转无异议并同意豁免泰达控股要约收购义务后方可
实施。
四、信息披露义务人在泰达股份中拥有权益的股份是否存在权利限制
的说明
信息披露义务人在泰达股份中拥有的股份不存在质押、冻结及其
他权利限制的情况。
五、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制权;
在本次控制权划转前,是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意
图等已进行合理调查和了解
泰达集团在本次股权划转完成后将失去对泰达股份的控制权,但
泰达股份实际控制人仍为天津市国资委,股份性质仍为国有法人股。
在本次控制权划转前,对划入方的主体资格、资信情况、受让意图等
已进行合理调查和了解:
划入方名称 天津泰达投资控股有限公司
注册地址 天津经济技术开发区盛达街 9 号 1201
法定代表人 张秉军
注册资本 1,007,695.00 万元
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统一社会信用代码 9112000010310120XF
企业类型 有限责任公司(国有独资)
以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证
券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的
生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆
业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资;高新技术开
经营范围
发、咨询、服务、转让;房屋租赁;基础设施建设;土地
开发整理;汽车租赁、设备租赁(不含融资租赁)。(依法
须经批准的项目,经相关项目部门批准后方可开展经营活
动)
成立日期 1985 年 5 月 28 日
出资人 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
泰达控股是天津市大型国有独资企业,作为划入方的主体资格符
合相关法律、法规的要求,不存在《管理办法》第六条规定的情形,
资信情况良好。
六、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负
债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的
其他情形
泰达集团及其关联方不存在未清偿对泰达股份的负债、未解除泰
达股份为其负债提供的担保等情况。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在买卖泰达股
份股份的行为。
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第六节 其他重大事项
除本报告书披露的信息外,不存在其他可能对本报告书内容产生
误解而必须披露的信息。
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信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
信息披露义务人:天津泰达集团有限公司
法定代表人:
签署日期: 年 月 日
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第七节备查文件
1、信息披露义务人营业执照
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
3、泰达集团董事会决议
4、泰达集团与泰达控股签署的《泰达股份有限公司股权无偿划转协
议》
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附表:
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 天津泰达股份有限公司 上市公司所在地 天津市
股票简称 泰达股份 股票代码 000652
信息披露义务人注
信息披露义务人名称 天津泰达集团有限公司 天津市
册地信息
增加□ 减少√
拥有权益的股份数量变化 不变,但持股人发生变化 有无一致行动人 有□ 无√
□
信息披露义务人
披露义务人是否为上市公司第一大
是√ 否□ 是否为上市公司实 是□ 否√
股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更√
权益变动方式(可多选) 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□
赠与□ 其他□(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权
益的股份数量及占上市公司已发行 持股数量:486,580,511 股持股比例:32.98%
股份比例
本次权益变动后,信息披露义务
持股数量:0 股变动比例:32.98%
人拥有权益的股份数量及变动比例
信息披露义务人是否拟于未来
是□否√
12 个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6 个月
是否在二级市场买卖该上市公司股 是□ 否√
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时
是否存在侵害上市公司和股东权益 是□ 否√
的问题
控股股东或实际控制人减持时
是否存在未清偿其对公司的负 是□ 否√
债,未解除公司为其负债提供的 (如是,请注明具体情况)
担保,或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是√否□
是否已得到批准 是□ 否√
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(本页无正文,为天津泰达股份有限公司简式权益变动报告书 (附
表)之签署页)
信息披露义务人名称:天津泰达集团有限公司
法定代表人:
日期: 年 月 日
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