证券代码:000652 证券简称:泰达股份 公告编号:2018-46 天津泰达股份有限公司 关于二级子公司南京泰基为二级子公司南京泰新综合授信 2,000 万元提供 最高额抵押担保的自愿性信息披露公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 1. 截至 2018 年 6 月 25 日,公司及控股子公司累计担保总额为 106.78 亿元,占公 司最近一期经审计净资产总额的 282.26%。 一、担保情况概述 天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)二级子公司南京泰新工程建设有限公 司(以下简称“南京泰新”)根据经营发展需要,向江苏银行南京城北支行申请综合授 信 2,000 万元,期限 12 个月。由公司控股子公司南京新城发展股份有限公司(以下简称 “南京新城”)全资子公司南京泰基房地产开发有限公司(以下简称“南京泰基”)以其 名下位于江宁区秣陵街道天元中路 126 号“新城发展中心”01 幢 101、01 幢 301 室和 02 幢 101 室的房产为该笔授信提供抵押担保,南京新城为该笔授信提供连带责任保证担 保。南京泰基和南京泰新均为南京新城全资子公司。 南京泰基董事会以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了上述抵押担保事项。 由于被担保方的资产负债率均超过 70%,南京泰基股东会也审议通过了该事项。此外, 南京新城董事会以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权同意了南京泰基为南京泰新提供抵押 担保和南京新城为南京泰新提供连带责任保证担保的事项,南京新城股东会审议通过了 南京新城为南京泰新提供连带责任担保的事项。 二、被担保人基本情况 南京泰新是公司控股子公司南京新城的全资子公司,成立于 2006 年,注册资本为 3,000 万元人民币,南京新城出资 3,000 万元,占注册资本的 100%。 (一)基本情况 1. 单位名称:南京泰新工程建设有限公司; 1 2. 成立日期:2006年5月18日; 3.注册地点:南京市江宁经济开发区将军大道9号; 4. 法定代表人:朱小兵; 5. 注册资本:3,000万元人民币; 6. 主营业务:基础设施开发建设总承包;建筑安装工程、园林工程、景观工程的设 计、施工及工程总承包;物业管理;市政工程建设、委托经营和养护;设备安装;施工 预决算、建筑安装工程技术咨询;建材销售;矿产品、化工产品、机械设备、五金交电、 电子产品、农业机械、汽车(限九座以下乘用车)、摩托车及零配件、家用电器、计算 机、软件及辅助设备销售;贸易经纪与代理;装饰装修工程、城市及道路照明工程施工; 7. 股权结构图及与天津泰达股份有限公司存在的关联关系 天津泰达股份 51% 100% 南京泰新工程 有限公司 建设有限公司 南京新城发展 股份有限公司 江苏一德集团 49% 100% 南京泰基房地 有限公司 产开发有限公 司 江苏一德集团有限公司股东为:自然人陈俊出资 7,000 万元,占注册资本的 85.7%;广州数联资 讯有限公司出资 1,000 万元,占注册资本的 14.3%。 (二)最近一年又一期主要财务数据 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 5 月 31 日 资产总额 32,906 33,367 负债总额 29,006 29,523 净资产 3,900 3,844 - 2017 年度 2018 年 1 月~5 月 营业收入 1,887 2,982 利润总额 -331 -67 净利润 -425 -55 注:2017 年度财务数据经审计,2018 年 5 月财务数据未经审计。2017 年 12 月 31 日负债总额 中银行贷款总额 5,910 万元,流动负债总额 29,006 万元。2018 年 5 月 31 日负债总额中银行贷款总 额 8,000 万元,流动负债总额 29,523 万元。 2 截至目前,该公司不存在担保和抵押事项,诉讼和仲裁事项涉及资金总额为 59.40 万元。 (三)担保方及被担保方均不是失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 (一)协议主要内容 1. 南京泰基与江苏银行签署《最高额抵押合同》,将抵押物清单载明的房产抵押给 江苏银行,作为主债务人南京泰新履行债务的担保。 2. 担保范围:南京泰基与江苏银行签订的《最高额抵押合同》所述之债务人在主合 同项下发生的全部债务,包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损 害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、 强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款 项。 3. 担保金额:抵押人在本合同项下承担的保证最高额为最高不超过人民币 2,000 万 元整。 4. 担保方式:抵押担保。 5. 担保期限:壹拾贰个月。 本次担保不存在其他股东方提供担保和反担保情况。 (二)担保资产标的基本情况 本次担保资产标的为新城发展中心01幢101、01幢301室、02幢101室总建筑面积1710 平方米的商业用房(国有土地使用证号分别为:宁江国用(2013)第29348号、宁江国 用(2013)第29359号、宁江国用(2013)第29363号),均为固定资产,位于江宁区秣 陵街道天元中路126号,所有权人为南京泰基,不存在抵押、质押或者其他第三人权利, 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。 抵押物清单如下: 抵押房屋 所有权证号(宁 账面原值 累计折旧 账面净值 序号 房屋号码 面积(㎡) 房权证江商字) (元) (元) (元) 1 01 幢 101 室 274.75 第 JN00227966 号 2,050,910.31 294,033.84 1,756,876.47 2 01 幢 301 室 1,323.88 第 JN00227969 号 9,882,289.86 1477,454.01 8,404,835.85 3 02 幢 101 111.37 第 JN00228093 号 810,566.45 108,321.78 702,244.67 3 抵押房屋 所有权证号(宁 账面原值 累计折旧 账面净值 序号 房屋号码 面积(㎡) 房权证江商字) (元) (元) (元) 合计 1710 — 12,743,766.62 1,879,809.63 10,863,956.99 截至 2018 年 5 月,本次担保资产的账面总价值为 10,863,956.99 元(账面原值 12,743,766.62 元、已计提的折旧 1,879,809.63 元、账面净值 10,863,956.99 元),根据江 苏天元房地产土地与资产评估造价有限公司出具的《房地产抵押估价报告》(苏天元房 评报字(2017)第 4279 号)担保资产的评估价值为 3,465 万元。 四、董事会意见 南京泰新申请授信主要用于补充其日常经营的流动资金。南京泰新目前具备偿还债 务的能力,该抵押担保事项的财务风险处于可控范围内。 上述抵押担保事项符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 (一)截至 2018 年 6 月 25 日,公司及控股子公司累计担保总额为 106.78 亿元,占 公司最近一期经审计净资产总额的 282.26%。 (二)截至目前,公司无逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失 的情况。 六、备查文件目录 (一)《南京泰基房地产开发有限公司董事会决议》 (二)《南京泰基房地产开发有限公司股东会决议》 (三)《南京新城发展股份有限公司董事会决议》 (四)《南京新城发展股份有限公司股东会决议》 (五)《房地产抵押估价报告(估价报告编号:苏天元房评报字(2017)第 4279 号)》 特此公告。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2018 年 6 月 28 日 4