金科地产集团股份有限公司 关于深圳证券交易所公司部问询函[2018]第 227 号的回函 深圳证券交易所公司管理部: 金科地产集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”) 董事会于 2018 年 7 月 18 日收到贵部发出的《关于对金科地产集团股 份有限公司的问询函》(公司部问询函[2018]第 227 号),公司董事会 根据该函件要求,立即对相关事项进行核查,现就相关情况回复如下: 1. 公告显示,你公司对项目公司股东提供财务资助的目的为“当 控股的并表项目公司存在闲置富余资金时,公司将按照控股的并表项 目公司章程及合作协议的规定调用富余资金。同理,为了公平对待项 目公司全体股东,其他股东也有权调用资金。项目公司其他股东调用 公司控股的并表项目公司资金的行为构成了公司对外提供财务资助。” 请你公司补充披露: (1)是否所有项目公司均严格按同比例向各股东提供资金; 回复:否; (2)如是,请披露保证按出资比例向各股东提供资金的控制措 施,如否,请披露未按比例向各股东提供资金的具体情况及原因,以 及保证上市公司利益不受损害的具体控制措施,并进行充分的风险揭 示; 回复:为了适应市场发展规律,越来越多房地产企业选择以联合 开发的方式实现合作共赢。加之,房地产行业属于资金密集型行业, 对资金的依赖程度较大。为此,为了盘活合作项目的存量资金,加快 自身资金周转,按照房地产公司经营惯例即不管是销售回款还是融资 上账,只要项目公司存在满足未来一定期限的经营资金后仍然存在闲 置富余资金时,各股东方会要求调用该富余资金,以促进公司持续健 康发展。 公司本次向项目公司股东提供的财务资助,是根据项目公司章程 和合资合作协议的相关约定执行,除了上海弘久外,其他均按照持股 比例向股东提供资金。除了此次向上海弘久不按股权比例提供财务资 助外,公司控股项目公司对其他财务资助对象没有不按股权比例提供 财务资助的情形。 本次项目公司对上海弘久提供财务资助金额不超过 1.0336 亿元, 未按照股权比例提供财务资助,是基于互利共赢原则,上海弘久采取 土地平价与公司合作开发,公司在资金调拨上对其倾斜。对上海弘久 实施财务资助过程中,公司将动态监控合作项目资金情况及盈利情况, 避免实施财务资助金额超过预计其分红金额。如其财务资助金额不能 及时归还,公司将以其在项目中的历史投入(包括注册资本和股东借 款)和未来股权收益权(包括项目公司分红等)作为资金偿还保证。 (3)请补充披露项目公司向各股东提供的资金是否为项目的预 售回款资金,如是,请补充披露相关控制措施,如否,请说明向股东 提供资金行为是否可能影响相关项目建设进展,以及你公司对于相关 资金管理的措施,并进行充分的风险揭示。 回复:项目公司向各股东提供的资金不全为项目的预售回款资金。 公司本次拟向控股项目公司股东提供财务资助,是基于项目开发过程 中,根据合资合作协议的约定及项目公司资金预测所做的预计数,目 前尚未实施。在实际操作过程中,项目公司财务会定期对项目公司资 金情况进行预测和监控,一般只有在合作项目资金满足未来三个月经 营支出后仍有剩余方才允许股东调拨富余资金。同时当项目公司资金 不能满足未来支出时,将提前 30 日通知股东及时归还或者补充投入 资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中,项目公司根据资金情 况,陆续实施财务资助,并充分考虑资金风险。一旦发行资助对象存 在潜在偿还风险,项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还的金额, 将以股东在项目中的历史投入(包括注册资本和股东借款)和未来股 权收益权(包括项目公司分红等)及其他合作项目的股东投资款项作 为资金偿还保证。项目公司财务资助对象,与公司保持长期稳定的合 作,未出现财务资助未及时偿还的情形,财务资助风险可控,不存在 上市公司利益损害的情形。 上述部分内容,公司将在公告中予以补充披露。 2. 公告显示, 公司董事会拟提请股东大会批准公司本次为项目 公司股东提供财务资助金额合计不超过8.4336亿元。”请补充披露: (1)将上市公司而非项目公司作为提供财务资助主体的原因;(2) 能否保证提供财务资助的资金来源来于项目公司而非上市公司或其 他项目公司;如能,则说明上市公司具体控制措施;如否,请说明你 公司以上市公司或其他项目公司的资金为该等股东提供财务资助的 合理性,是否可能对上市公司或其他项目的资金需求产生不利影响, 是否可能导致上市公司面临资金链风险,请充分说明相关风险控制措 施,并进行充分风险揭示。 回复:按照深交所《股票上市规则》及《主板上市公司规范运作 指引》的相关规定,公司控股的项目公司股东调用项目资金行为构成 上市公司财务资助行为,为此在表述上统称为公司。在实际操作过程 中,公司将严格按照单项目管理的原则,采取公司控制的项目公司为 其股东实施财务资助行为,故本次提供财务资助的主体为项目公司。 3、请你公司根据公告格式补充披露 (1)项目公司股东所对应项目公司情况,包括但不限于成立时 间,注册资本及资金到位情况,持股比例,经营范围,主要财务指标 等; 回复: 1、财务资助对象:嘉兴宝泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简 称“嘉兴宝泰”),与其对应的项目公司基本情况: 公司名称:柳州金明柳房地产开发有限公司 法定代表人:赵俊 成立日期:2016年12月19日 注册资本:29,000万元 注册地址:柳州市水南路221号灯台花苑16栋2层6间 经营范围:房地产开发;建筑材料、装饰材料、化工产品、五金 机电的销售;自有房屋租赁;机电设备安装;企业管理咨询。 股东情况:公司持有其60%的股权,嘉兴宝泰持有其40%的股权。 主要负责开发项目:柳州金科天宸项目和柳州金科星辰项目。 主要财务指标:2017年末,经审计资产总额为315,905.78万元, 负债总额315,528.95万元,净资产376.83万元;2017年度实现营业收 入56.37万元;利润总额-3496.51万元,净利润-2623.17万元。 截止2018年6月末,未经审计资产总额583,747.51万元,负债总 额为442,498.33万元,净资产为141,249.18万元,2018年1-6月实现 营业收入23.02万元,利润总额-1,156.40万元,净利润-1,127.65万 元。 2、财务资助对象:上海弘久实业集团有限公司(以下简称“上 海弘久”),与其对应的项目公司基本情况: 公司名称:上海紫京置业有限公司 法定代表人:宋庭刚 成立日期:1998年08月26日 注册资本:20,000万元 注册地址:上海市闵行区虹梅路3201号 经营范围:实业投资,房地产开发投资,租赁,物业管理,室内 装潢,五金交电,针纺织品,建材。 股东情况:公司持有其50.1%的股权,上海弘久持有其49.9%的股 权。 主要负责开发项目:位于上海市闵行区虹桥镇306号地块。 主要财务指标:截止2017年末,经审计资产总额为38,588.95万 元,负债总额为35,499.54万元,净资产为3,089.41万元,2017年度 实现营业收入0万元,利润总额0万元,净利润0万元。 截止2018年6月末,未经审计资产总额为52,292.73万元,负债总 额为39,242.9万元,净资产为13,049.8万元,2018年1-6月实现营业 收入10万元,利润总额-79.44万元,净利润-59.58万元。 3、财务资助对象:嘉兴茂凯投资合伙企业(有限合伙)(以下简 称“嘉兴茂凯”),与其对应的项目公司基本情况: 公司名称:重庆金科汇茂房地产开发有限公司 法定代表人:喻林强 成立日期:2012年05月17日 注册资本:5,000万元 注册地址:重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路8号 经营范围:房地产开发。 股东情况:目前公司持有其100%的股权,根据合作协议的安排, 公司最终将持有其60%的股权,嘉兴茂凯持有其40%的股权。目前正在 办理工商变更手续。 主要负责开发项目:金科集美嘉悦项目。 主要财务指标:截止2017年末,经审计资产总额为797,939.19 万元,负债总额为792,065.98万元,净资产为5,873.21万元,2017 年实现营业收入75,262.73万元,利润总额1,629.75万元,净利润 280.97万元。 截止2018年6月末,未经审计资产总额为1,666,002.45万元,负 债总额为1,500,724.97万元,净资产为5,531.65万元,2018年1-6月 实 现 营 业 收 入 7,968.6 万 元 , 利 润 总 额 -5,509.58 万 元 , 净 利 润 -5,595.72万元。 4、财务资助对象:上海旭辉企业管理有限公司(以下简称“上 海旭辉”),与其对应的项目公司基本情况: 公司名称:嘉善百俊房地产开发有限公司 法定代表人:许俊晨 成立日期:2017年07月11日 注册资本:26,000万元 注册地址:浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道1号203室-025 工位 经营范围:房地产开发与经营、室内装饰设计。 股东情况:目前公司持有其50.24%的股权,上海旭辉企业管理有 限公司持有其49%的股权,公司跟投公司天津金凯鑫企业管理合伙企 业(有限合伙)和天津金和顺企业管理合伙企业(有限合伙)分别持 有0.41%的股权和0.35%的股权。 主要负责开发项目:位于浙江省嘉兴市嘉善2012-42、2013-33 地块、嘉善2016-7地块。 主要财务指标:截止2017年末,经审计资产总额为91,804.59万 元,负债总额为66,217.82万元,净资产为25,586.77万元,2017年度 实现营业收入0万元,利润总额-541.31万元,净利润-413.23万元。 截止 2018 年 6 月末,未经审计资产总额为 134,568.87 万元,负 债总额为 64,885.29 万元,净资产为 69,683.58 万元,2018 年 1-6 月实现营业收入 11.18 万元,利润总额-254.59 万元,净利润-190.95 万元。 (2)财务资助对象的相关情况,包括但不限于对方与你公司及 董监高是否存在关联关系,对手方主要财务指标。 回复: 1、嘉兴宝泰成立于 2016 年 3 月 16 日,注册地址为浙江省嘉兴 市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 102 室-99,执行事务合伙人 为深圳中民资本管理有限公司,经营范围为实业投资、投资管理。 主要财务指标:根据嘉兴宝泰提供的资料,截止2018年6月末, 未经审计资产总额为58,170.57万元,负债总额为0万元,资产负债率 为0%,净资产为58,170.57万元,2018年1-6月实现营业收入0万元, 利润总额0万元,净利润0万元。 该企业非失信被执行人。 本公司及其董监高与该企业不存在关联关系,上一会计年度无对 其提供财务资助的情况。 2、上海弘久成立于2000年03月16日,注册地址为海市松江工业 园区荣乐东路81号205A,法定代表人为洪根云,注册资本2亿元,控 股股东及实际控制人为洪根云。经营范围为房地产开发经营,物业管 理,房地产咨询(中介)企业管理服务等。 主要的财务指标:截止2017年12月末,未经审计资产总额为 199,378.95万元,负债总额为180,522.59万元,资产负债率为90.54%, 净资产为18,856.36万元,2017年1-12月实现营业收入0万元,利润总 额-277.15万元,净利润-277.15万元。 该公司非失信被执行人。 本公司及其董监高与该公司不存在关联关系,上一会计年度无对 其提供财务资助的情况。 3、嘉兴茂凯成立于2017年5月10日,注册地址为浙江省嘉兴市南 湖区南江路1856号基金小镇2号楼106室-73,执行事务合伙人为深圳 中民资本管理有限公司,经营范围为实业投资、投资管理。 主要的财务指标:根据嘉兴茂凯提供的资料,截止2018年6月末, 未经审计资产总额为69,090.00万元,负债总额为0万元,资产负债率 为0%,净资产为69,090.00万元,2018年1-6月实现营业收入0万元, 利润总额0万元,净利润0万元。 该企业非失信被执行人。 本公司及其董监高与该企业不存在关联关系,上一会计年度无对 其提供财务资助的情况。 4、上海旭辉成立于2016年08月11日,注册地址为上海市奉贤区 奉诚镇唐城街28弄7号2035室,法定代表人为蒋达强,注册资本17,700 万元,控股股东为旭辉集团股份有限公司。经营范围房地产开发,酒 店管理,企业形象策划,市场信息咨询与调查、企业管理咨询等。 主要财务指标:根据上海旭辉提供的资料,截止2017年12月末, 未经审计资产总额为288,349.84万元,负债总额为270,728.93万元, 资产负债率为93.89%,净资产为17,620.91万元,2017年1-12月实现 营业收入4,316.25万元,利润总额1,252.72万元,净利润939.54万元。 该公司非失信被执行人。 本公司及其董监高与该公司不存在关联关系,上一会计年度无对 其提供财务资助的情况。 4、你公司公告称“本次公司控制的并表项目公司对股东提供财 务资助不会影响自身正常经营。上述企业负责开发的项目区位优势明 显,发展潜力较大”请你公司: (1)在补充披露相关并表项目基本情况公司的基础上,进一步 分析说明相关项目公司的区位优势,发展潜力; 回复:公司本次与财务资助对象合作开发的项目公司主要在上海、 重庆、柳州、嘉善等国内经济状况较好的城市,当地房地产市场平稳、 健康,销售情况良好,未出现影响项目公司经营的不利因素。公司项 目所在地块区位优势明显,加上公司成熟的开发管控能力和较高的品 牌美誉度,项目本身具有较高的安全边际。 (2)结合相关项目所在地的行业调控政策说明项目销售、回款 可能面临的风险,以及你公司公告中所称“各股东方以未来股权收益 权作为资金偿还来源”的充分性,风险应对措施。 回复:在实施财务资助过程中,公司多维度考虑和防范财务资助 的风险。首先,公司与合作方洽谈合作时,会调研合作方及股东背景、 资金实力、资信水平,只有在互利共赢的基础上才选择与其合作,通 过合作实现优势互补以保证项目顺利开发建设。其次,项目公司是由 公司直接负责经营管理及财务管理,每月均会进行动态预测和监控项 目资金,能有效管控项目资金。一般只有在合作项目资金满足未来三 个月经营支出后仍有剩余方才允许股东调拨富余资金。同时当项目公 司资金不能满足未来支出时,将提前 30 日通知股东及时归还或者补 充投入资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中,项目公司根据 资金情况,陆续实施财务资助,并充分考虑资金风险。一旦发行资助 对象存在潜在偿还风险,项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还 的金额,将以股东在项目中的历史投入(包括注册资本和股东借款) 和未来股权收益权(包括项目公司分红等)及其他合作项目的股东投 资款项作为资金偿还保证。 上述部分内容,公司将在公告中予以补充披露。 特此函复 金科地产集团股份有限公司 董 事 会 二〇一八年七月十九日