证券代码：000657    证券简称：中钨高新       公告编号：2017-75



             中钨高新材料股份有限公司独立董事
     关于公司终止重大资产重组及关联交易事项发表的
                          独立意见


    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会

2017 年第五次临时会议于 2017 年 9 月 20 日召开，我们作为公司的

独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深圳证

券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公

司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度赋予独立董事的职责，基

于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    会前我们对公司提供的相关资料进行了认真审核并同意将前述

议案提交董事会审议。第八届董事会 2017 年第五次临时会议审议通

过了《关于向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案》、

《关于终止本次重大资产重组的议案》、《关于签署<股权托管协议>

的议案》，我们独立董事一致发表赞成意见。我们认为：

    1、因标的资产整体仍未盈利，瑶岗仙公司尚未全面恢复生产，

加之本次重大资产重组事项之股东大会决议有效期于 2017 年 9 月 20

日到期，本次重大资产重组交易涉及的审计、评估报告均已过期，继

续推进本次重大资产重组工作的基础已不存在，决定向中国证监会申

请撤回重大资产重组申请文件、终止本次重大资产重组。本次重大资
产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响，不

存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    2、本次股权托管有助于完善公司产业链一体化，避免同业竞争，

有利于保护公司和全体股东的利益，关联交易价格公允，有利于维护

公司中小股东利益。

    3、公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，前述事项决

策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。



独立董事签名： 许长龙    苏东波    易丹青



                             签署日期：二〇一七年九月二十日