证券代码：000657            证券简称：中钨高新             公告编号：2019-31




                   中钨高新材料股份有限公司
                    2018 年度监事会工作报告

    2018 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板

上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》

等规章制度赋予的职责，在董事会和公司管理层的大力支持与配合下，按照 2018

年监事会工作计划，以维护公司及全体股东利益为首要原则，认真履行监督职责，

依法对公司合规经营、财务状况、重大决策、股东大会召开程序和公司董事、高级

管理人员履行职责情况等进行有效监督，积极维护公司及全体股东的合法权益,促

进了公司的规范化运作。

    2018 年 12 月，公司根据《公司章程》的规定完成了监事会的换届选举。第八

届监事会监事文建元、鲁玉明、邓楚平、孙建石、欧阳坚、张光明和赵鹏任职到期

离任；经公司 2018 年第二次临时股东大会和职工代表大会分别选举文建元、闫嘉

有、刘毅为公司第九届监事会非职工代表监事，选举贺洪森、何光闯为公司第九届

监事会职工代表监事。第九届监事会第一次会议选举文建元为监事会主席，贺洪森

为监事会副主席。

    现就公司监事会 2018 年度工作报告如下：

    一、监事会会议情况

    （一）监事会会议召开情况

    2018 年度，公司监事会共召开了 7 次会议，审议 29 项议案。

    1.2018 年 4 月 19 日，公司召开了第八届监事会第五次会议，审议通过了《2017

年度监事会工作报告》、《2017 年度总经理工作报告》、《关于会计政策变更的议案》、

《2017 年度财务决算报告》2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、2017

年年度报告及其摘要》、《监事会对公司 2017 年度内部控制自我评价报告的意见》、
《2017 年度日常关联交易预计的议案》、《监事会关于子公司应收账款坏账准备财务

核销的意见》和《2017 年第一季度报告全文及正文》；

     2.2018 年 5 月 29 日，公司召开了第八届监事会 2018 年第一次临时会议，审议

通过了《关于与厦门钨业股份有限公司签署日常关联交易协议的议案》、《监事会关

于公司本部应收账款坏账准备财务核销的意见》；

     3.2018 年 8 月 30 日，公司召开了第八届监事会第六次会议，审议通过了《2018

年半年度报告全文及其摘要》；

     4.2018 年 10 月 26 日，公司召开了第八届监事会第七次会议，审议通过了《关

于与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于在

五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告的议案》《关于公

司与五矿集团财务有限责任公司关联交易风险处置预案的议案》《关于审议公司

2018 年第三季度报告的议案》。

     5.2018 年 10 月 31 日，公司召开了第八届监事会 2018 年第二次临时会议，会

议审议通过了《关于子公司收购德国 HPTecGmbH100%股权暨关联交易的议案》、《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、

《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2018 年度非公

开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用

情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、

《关于相关承诺主体作出<关于确保中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票填

补 被 摊 薄即 期 回 报措 施 得 以切 实 履 行的 承 诺 > 的议 案 》、《关 于 公 司未 来 三 年
（2018-2020 年）股东回报规划的议案》；

     6.2018 年 11 月 28 日，公司召开了第八届监事会 2018 年第三次临时会议，审

议通过了《关于提名第九届监事会监事候选人的议案》；

     7.2018 年 12 月 14 日，公司召开了第九届监事会第一次（临时）会议，审议通

过了《关于选举第九届监事会主席的议案》《关于选举第九届监事会副主席的议案》。

     （二）列席董事会及股东大会情况
     2018 年度，公司监事列席了公司全年历次董事会议和股东大会，确保了监事会
及时知悉了解公司的重大决策事项及进展情况，并对公司召集、召开股东大会和董

事会的合法合规性及对公司经营层、董事会决策重大事项的程序进行监督、检查，

维护了公司和全体股东的权益。

    二、监事会对公司 2018 年有关事项检查的情况

    （一）公司依法运作情况

    报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋

予的职权，积极参加股东大会、董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的

执行情况以及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，监事会认为：公司决

策程序合法，公司内部控制制度有效地控制了企业的各项经营风险，董事、经理在

执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

    （二）督查公司财务相关情况

    报告期内，监事会对公司财务报告进行了监督、检查和审核，认为公司财务会

计内控制度健全，财务管理规范，财务运行稳健。天职国际会计师事务所对公司也

出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

    （三）检查公司收购、出售资产情况

     2018 年 12 月，公司下属控股子公司株洲钻石切削刀具股份有限公司收购五矿

有色金属股份有限公司持有的德国 HPTec GmbH 100%的股权。本次收购是实际控制

人履行避免与公司同业竞争承诺的具体举措，也有利于增强公司在高端硬质合金业

务方面的核心竞争力，符合公司整体业务发展规划和战略布局。上述收购行为履行

了必要的审议程序，因涉及关联交易，董事会审议上述议案时，关联董事进行了回
避，审议程序合法有效。整个过程未发现存在内幕交易行为以及损害股东利益尤其

是损害中小股东利益的行为。

    （四）督查公司关联交易事项的情况

    监事会监督和核查了报告期内发生的关联交易，认为 2018 年度日常关联交易

符合公司实际情况需要，关联交易公平，无损害公司利益情形，公司不存在被关联

人占用资金等侵占公司利益的问题。
    公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、
公司章程及《董事会议事规则》等有关法律、规章的规定。

    （五）核查公司重大经营事项

    报告期内，监事会对公司修改公司章程、会计政策变更、资产减值等事项进行

了监督和核查，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序和信息披露

义务的情况和交易定价显失公平的情况，未发现损害公司与中小股东利益等情形。

    （六）检查内部控制情况

    监事会通过查阅公司内部控制等相关文件，认为公司已按照企业内部控制规范

体系和相关规定的要求，建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理

的内部控制制度，2018 年度公司内部控制的各项制度均得到了充分有效的实施，董

事会出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控

制建设及运行情况。

    三、公司监事会 2019 年度工作计划

    2019 年，公司监事会重点做好以下几方面工作：

    1.依法对公司董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，确保董事会和

管理层经营行为规范；

    2.加强对公司“三重一大”事项的监督，重点关注公司高风险领域，积极参加

公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项，对公司运营中可能出现的风

险情况提出监督建议；

    3.坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，保持与内部

审计和会计师事务所进行沟通和联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握
有个情况；

    4.深入生产一线，开展专项调研，关注公司战略规划落地与执行情况，着重对

子公司管理运营情况进行调查研究，针对存在问题提出意见和建议。

    5.继续加强自身建设，积极参加监管机构组织的有关培训，提高业务水平和监

督检查技能。

    公司监事会将严格依法履职、严格监督检查，坚决落实《上市公司治理准则》，
坚决维护《公司章程》，坚决维护全体股东利益。按照依法合规、客观公正、科学
有效的原则，突出财务监督、履职监督和内控监督职能，忠实、勤勉、有效地履行

监督职责，让监事会成为促进公司规范治理、维护公司稳定发展的坚强力量。



                                     中钨高新材料股份有限公司监事会

                                           二〇一九年四月十九日