证券代码：000657            证券简称：中钨高新          公告编号：2019-38



               中钨高新材料股份有限公司独立董事
      关于公司第九届董事会第五次（临时）会议审议事项
                            发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中钨高新材料股份有限公司
章程》，我们作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）
的独立董事，参加了公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第五次（临时）会
议，仔细审阅了相关议案及文件，经过审慎分析并基于独立判断立场就公司第九届董
事会第五次（临时）会议审议的有关事项发表独立意见如下：

    一、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见

    鉴于公司于 2018 年完成的子公司（株洲钻石切削刀具股份有限公司）收购德国
HPTec GmbH100%股权暨关联交易属于同一控制下的企业合并，我们本着认真负责的
态度，经对公司 2016 年及 2017 年年度报告合并报表同期数调整情况进行审慎核查后，
认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，
符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股
东的利益，公司决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；追溯调整后的
财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况。
    基于上述理由，我们同意本次追溯调整财务报表数据。

    二、关于第二次修订公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见

    公司本次（第二次）修订 2018 年度非公开发行 A 股股票预案系根据公司股东大
会就本次发行对董事会的授权和发行相关事项的最新进展，进行相应的修订和更新。
修订后的发行预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、

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《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，符合全体
股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    基于上述理由，我们同意本次修订公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案。

       三、关于第二次修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立
意见

    公司本次（第二次）修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告系根据公
司股东大会就本次发行对董事会的授权和发行相关事项的最新进展，进行相应的修订
和更新。修订后的发行募集资金使用可行性分析报告符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的要求，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    基于上述理由，我们同意本次修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告。




                                             独立董事：易丹青   许长龙   杨汝岱

                                                  二〇一九年四月二十六日




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