珠海中富实业股份有限公司
                  独立董事2018年度述职报告
                             （黄平）

各位股东及股东代表：

    作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海中富”）
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》和珠海中富《独
立董事工作制度》的规定，认真了解公司的生产经营信息，全面关注公
司的发展状况，积极出席公司2018年度召开的相关会议，对公司董事会
审议的相关事项发表独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，维护了
公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2018
年度履行职责情况述职如下：

    一、出席董事会的情况
    本人于2015年3月26日出任珠海中富第九届董事会独立董事，2018年
度公司第九届董事会召开了2次董事会，本人应出席2次，亲自出席2次；
本人于2018年4月11日出任珠海中富第十届董事会独立董事，2018年度公
司第十届董事会召开了7次董事会，本人应出席7次，亲自出席7次，在审
议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。
    公司2018年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案
及公司其他事项没有提出异议。

    二、2018年度发表独立意见情况
   （一）2018 年 3 月 22 日，对公司第九届董事会 2018 年第一次（2017
年度）会议的相关事项发表如下独立意见：
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   (1)、对公司 2017 年度资金占用及累计和对外担保情况的专项说明及
独立意见
   根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）精
神，对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外担保的情况进
行了认真的审核查验，意见如下：
   对关联方资金占用的专项独立意见
   截至 2017 年 12 月 31 日，没有发现公司控股股东及其他关联方违规
占用资金情况。
   对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
   截至 2017 年 12 月 31 日，公司未发生除对控股子公司担保以外的担
保事项。
   2017 年度公司对控股子公司担保实际发生额合计为 1,536.8 万元；报
告期末实际担保余额合计 34,723.6 万元，占公司净资产的 52.77%。直接
或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额为
23,623.6 万元。担保总额超过净资产 50%部分的金额为 2,009.92 万元。
   除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供担保。
   公司为控股子公司提供担保的决策程序符合中国证监会、深圳证券交
易所相关规定，合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，
不存在损害中小股东利益情形。
   (2)、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
   根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求，对公司 2017
年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，意见如下：
   报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

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   公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已
经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信
息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。
   (3)、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
   经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 93,969,583.37 元 ， 未 分 配 利 润 为
-1,340,963,045.91 元。虽然公司 2017 年度净利润为正值，但是由于累
计未分配利润为负，经董事会决定，2017 年度不对公司股东进行利润分
配，也不以资本公积金转增股本。
   公司 2017 年度未做出现金分红的决定,符合《公司章程》及公司实际
情况,因此,对董事会做出的不对股东进行利润分配预案表示同意。
   (4)、关于续聘会计师事务所的独立意见
   经审核，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业
务审计资格，具有为上市公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能
力，能够适应公司发展的需要、满足公司 2018 年审计工作的要求。
   公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
   同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计单位，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
   (5)、关于对公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的独
立意见
   公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前通行的计量
方法，能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值。
   公司目前投资性房地产项目位于北京、天津、南宁以及杭州，有活跃
的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关

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信息，具有可操作性。公司投资性房地产的计量方法，能够真实、客观
地反映公司资产价值，符合公司及所有股东的利益，同意公司采用公允
价值对投资性房地产进行后续计量。
    （二）2018 年 3 月 26 日，对公司第九届董事会 2018 年第二次会议
审议的相关议案发表如下独立意见：
    董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名
人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已
征得被提名人本人同意。
    董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能
够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被
中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和表决程序符
合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意将董事候选人提交股东
大会审议。
    （三）2018 年 4 月 11 日，对公司第十届董事会 2018 年第一次会议
审议的《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，发表如
下独立意见：
    本次会议聘任的高级管理人员在任职资格方面拥有履行职责所具备
的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规
定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其
提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司本次
高级管理人员聘任是基于企业经营管理的需要，对此表示同意。
    （四）2018 年 8 月 29 日，对公司第十届董事会 2018 年第五次会议
的相关事项发表如下独立意见：
    （1）、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的专项说明和独立意见

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    根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
精神，对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外担保的情况
进行了认真的审核查验，意见如下：
    对关联方资金占用的专项独立意见
    截止 2018 年 6 月 30 日，没有发现公司控股股东及其他关联方违规
占用资金情况。
    对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
    截止 2018 年 6 月 30 日，除为控股子公司提供担保外,没有发现公司
为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，
以及控股股东、实际控制人及其关联方强制公司为他人提供担保的情况。
    公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关 规
定，合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在损害
中小股东利益情形。
    （2）、对公司申请抵押贷款展期的独立意见
    公司向鞍山银行股份有限公司申请将银行贷款展期一年，有利于缓
解公司的债务问题，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意公司向鞍山
银行股份有限公司申请展期，并同意授权董事长或其授权代表人代表公
司签署相关的展期文件。
    （五）2018 年 12 月 12 日，对公司第十届董事会 2018 年第七次会议
相关事项发表如下独立意见：
    （1）、《关于转让子公司股权的议案》
    本次子公司股权转让有利于公司盘活资产，减少负债，降低财务成
本，促进公司业务发展，符合公司及股东利益。本次股权转让定价以陕

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西中富联体包装容器有限公司 2018 年 10 月 31 日为基准日审计报告以及
评估报告的股东权益金额为基础，经双方协商确定转让价格，价格合理
公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次子
公司股权转让事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等相关规定。因此，同意《关于转让子公司股权的
议案》。
    （2）、《关于子公司处置资产的议案》
    公司全资子公司北京中富热灌装容器有限公司本次对外出售部分闲
置的固定资产，有利于公司盘活资产，减少负债，降低财务成本，促进
公司业务发展。本次交易定价以拟处置资产 2018 年 10 月 31 日为评估基
准日的评估值结合市场价格，经双方充分协商确定，交易价格的公平合
理性得到保证，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会审
议、表决程序合法合规。因此，同意《关于子公司处置资产的议案》。

    三、对公司现场调查的情况
    报告期内，本人认真查阅有关资料，通过电话和邮件，与公司其他
董事、高管人员及相关工作人员保持联系，听取管理层的汇报，深入了
解公司的经营管理，关注内部控制等制度的完善及执行情况和财务管理、
募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关情况，在
此基础上，独立、客观、审慎地行使职权，切实地维护了公司和广大投
资者的利益。
    在公司年报的编制和披露过程中，根据公司的安排，与年审会计师
商定2018年年报审计工作安排，仔细审阅相关资料，并与年审会计师召
开会议，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面
反映公司真实情况。



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    四、其他事项
2018年度公司运营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定
程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
    1、没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
    2、未有向董事会提请召开临时股东大会情况发生；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    4、未有提议另外聘用或解聘会计师事务所的情况。


    以上是2018年度本人作为珠海中富独立董事的履职情况。
    2019年，本人将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，本着诚
信和勤勉的精神，切实履行义务发挥作用，坚决维护好全体股东特别是
中小股东的合法权益；保持与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘
书及相关工作人员的密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，充
分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建
议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高尽职尽责。




                                            独立董事：黄平

                                                2019年4月24日




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