长春高新：出售资产公告2017-08-18
证券代码： 000661 证券简称： 长春高新 公告编号：2017-057
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
长春百克药业有限责任公司（以下简称“百克药业”、“甲方”）是长春高
新技术产业（集团）股份有限公司的控股子公司（以下简称“长春高新”、“公司”
或“乙方”），是在中国设立的中外合资经营企业，其注册资本为人民币 1,700
万元，实收资本为人民币 1,700 万元；目前，中方股东长春高新持有百克药业股
权比例为 60%；外方股东 VITAL CORPORATION USA（美国 VITAL 公司）持有百克
药业股权比例为 40%。
现经协商，百克药业将长春高新所持有的其 60%股权以协议的金额 130 万元
回购。具体情况如下：
1、出售资产交易的基本情况
交易各方当事人名称：长春高新及百克药业
交易标的名称：长春高新所持有的百克药业60%股权
交易事项：百克药业回购长春高新所持有的占百克药业股权总额60%的股权
出售资产价格：本次交易由北京中和谊资产评估公司出具了《资产评估报告》
（中和谊评报字【2017】11090号），对百克药业回购股权项目的实施提供了价值
参考依据。经评估，百克药业在评估基准日2017年05月31日净资产的账面值为
-3,182.01万元，评估值为-141.72万元，每股价值-0.083元。经协商，百克药业
以0.127元/股的价格溢价回购长春高新所持有的全部百克药业股份，交易金额为
130万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
百克药业与长春高新就上述股权回购事项于2017年8月16日签署了《股权回
购协议》。
2、2017年8月17日，长春高新召开第八届董事会第二十三次会议，以9票同
意，0票反对，0票弃权全票通过《关于长春百克药业有限责任公司股份回购的议
案》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见，意见内容详见与本公告同日披
露的《独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》（公告
编号：2017-058）。本次百克药业股份回购事项将提请长春新区国资委进行审批
备案，待获得长春新区国资委的批准后进行。
3、本次交易不存在交易标的资产产权权属不清等重大法律障碍，在完成了
股权回购所必要的所有程序后，百克药业将向工商行政管理机关提交股权变更手
续。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方基本情况如下：
企业名称 长春百克药业有限责任公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地 高新开发区火炬路 1260 号三楼中试车间
主要办公地点 吉林省长春市高新开发区火炬路 1260 号三楼中试车间
法定代表人 安吉祥
注册资本 人民币 1,700 万元
营业执照注册号 220101400009313
新药研究、开发及技术咨询、技术服务（国家法律法规禁止的不得经
主营业务
营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
主要股东如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元）
1 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 1,020 60
2 美国德州万特股份有限公司 680 40
合计 1,700 100
2、百克药业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、百克药业最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 05 月 31 日
资产 2,854,987.26 2,800,930.19
负债 1,239,583.92 34,621,010.47
净资产 1,615,403.34 -31,820,080.28
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
利润总额 -51,813.76 -14,712.62
净利润 -51,813.76 -14,712.62
注：百克药业 2016 年度会计报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）吉林
分所审计并出具了大信吉审字【2017】第 00047 号审计报告；评估基准日会计报
表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大信审字[2017]第
7-00029 号审计报告。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况：
（1）本次交易的标的资产为长春高新所持有的百克药业60%股权，该项资产
所在地为吉林省长春市。交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法
措施等情形。
（2）资产评估结果汇总表（评估基准日：2017年5月31日）如下：
被评估单位：长春百克药业有限责任公司 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值
流动资产 260.49 260.49
非流动资产 19.60 3,059.89
其中：固定资产 19.60 15.88
开发支出 0.00 3,044.01
资产总计 280.09 3,320.38
流动负债 3,354.75 3,354.75
非流动负债 107.35 107.35
负债合计 3,462.10 3,462.10
净资产（所有者权益） -3,182.01 -141.72
（3）本次百克药业股份回购不需获得长春高新股东大会批准。
2、百克药业的股权结构如下：中方股东长春高新持有其股权比例为60%；外
方股东VITAL CORPORATION USA（中文名：美国德州万特股份有限公司）持有其
股权比例为40%。
美国德州万特股份有限公司注册地址为美国特拉华州，法定代表人为汪稼人，
公司是以美国约翰霍普金斯大学为技术依托的生物技术开发公司，主要从事专业
科学实验服务及专业或个人服务，主要从事人用疫苗的研究和开发。
3、北京中和谊资产评估有限公司对百克药业出具了《拟回购长春高新技术
产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字【2017】
11090号），本项目评估基准日为2017年5月31日。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对百克药业2017年5月31日的资产负债
表、2017年1-5月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注
进行了审计，并出具了《审计报告》（大信审字[2017]第7-00029号）。
4、本次事项不涉及债权债务转移。
5、本次交易后长春高新将不再持有百克药业股权，将导致长春高新合并报
表范围发生变更。截至目前，长春高新不存在为该子公司提供担保、委托该子公
司理财，以及该子公司占用长春高新资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
1、甲方同意回购乙方持有的甲方60％的股权；
2、回购价款：评估值为每股-0.083元，甲、乙双方协商确定回购价为每股
0.127元，回购总价款为人民币130万元，该价款于本协议生效后5日内由甲方一
次性支付给乙方。
3、乙方收到上述回购款之日起的十个工作日内协助甲方完成股权回购的工
商变更登记手续。
4、与股权回购有关的税费按照税法的相关规定由（转让方与回购方）双方
分别承担。
5、本合同经甲、乙双方盖章且长春新区国资委批准之日生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，
本次公司转让所持有的百克药业全部股权后，退出对百克药业的投资。
本次交易不伴随有长春高新股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响
目前市场对艾滋病疫苗有效免疫方案最新的认识是应多种免疫策略联合使
用，同时诱导细胞免疫和广谱中和抗体，而目前百克药业的艾滋病疫苗只有两种
组分，与其相似的免疫策略在国外也进行过临床，且未获得成功，该研发项目的
重点目前还应放在对抗原的重新设计，如疫苗组分应含有多种亚型抗原、表达的
抗原具有三聚体结构、疫苗组分中应加入蛋白的成分等。
鉴于长春百克生物科技股份公司已参考国际最新研发方案和路径开展艾滋
病疫苗的基础研发工作，为规避百克药业现有研发路径的技术风险并避免公司疫
苗产业的同业竞争，公司董事会同意将公司持有的百克药业的全部股权由百克药
业回购，公司退出对百克药业的投资。
公司退出对百克药业的投资降低了投资风险，百克药业作为研发型企业，尚
未对公司产生利润贡献，百克药业现有账面货币资金余额能够保证向公司支付本
次交易的全部价款,因此本次交易不会对公司现有财务状况和经营成果产生重大
影响。
七、备查文件
1．第八届董事会第二十三次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于长春百克药业有限责任公司股份回购的独立意见；
4、《股权回购协议》；
5、《审计报告》（大信审字[2017]第 7-00029 号）；
6、《拟回购长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权项目资产评估报告
书》（中和谊评报字【2017】11090 号）。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 18 日
