长春高新：北京市康达律师事务所关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜的法律意见书2019-11-19
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北京市康达律师事务所
关于
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户事宜的
法律意见书
康达法意字【2019】第 1846 号
二零一九年十一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户事宜的
法律意见书
康达法意字【2019】第 1846 号
致：长春高新技术产业（集团）股份有限公司
北京市康达律师事务所接受长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下
简称“ 长春高新”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份及可转换债券购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》《发
行管理办法》《非公开细则》《格式准则第 26 号》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，就本次交易已经出具了
《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份
及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字
[2019]第 0021 号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京市康达律师事务所关于长
春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字[2019]第 0021-1 号）、
《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份
及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（康
达股重字[2019]第 0021-2 号）、《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业
（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（三）》（康达股重字[2019]第 0021-3 号）。
2019 年 11 月 1 日，长春高新收到中国证监会印发的《关于核准长春高新技
术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换债券购买资产并募集配
法律意见书
套资金的批复》（证监许可[2019]2140 号），本次交易已获得中国证监会的核准。
根据相关法律法规的要求，本所律师对长春高新本次发行股份及可转换债券购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜进行了补充核查，并出具了
《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份
及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜的法律
意见书》（康达法意字【2019】第 1846 号，以下简称“本法律意见书”）。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做
出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判
断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到长春高新及本次交易其他相关主体保证其所提
供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供长春高新为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为长春高新申请本次交
易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息
披露。
本所律师同意长春高新在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法
法律意见书
律上的歧义或曲解。
本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明，本法律
意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同。
法律意见书
正 文
一、本次交易概况
根据《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议、《业绩预测补
偿协议》及其补充协议、《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容为：
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金
赛药业 29.50%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股
份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证
监会的相关规定确定。
本次交易的标的资产为金赛药业 29.50%股权，以标的资产的评估结果作为
本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资
产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选
用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业
母公司报表的所有者权益账面值为 146,987.58 万元，评估值为 2,023,195.58 万元，
评估增值 1,876,208.00 万元，评估增值率为 1,276.44%。
2019 年 3 月，经金赛药业股东大会审议通过，金赛药业向全体股东分配股
利 112,420 万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润
分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为 1,910,775.58 万
元，标的资产即金赛药业 29.50%股权的交易作价为 563,678.79 万元。上市公司
拟以发行股份的方式支付交易对价的 92.02%，即 518,678.79 万元；以发行可转
换债券的方式支付交易对价的 7.98%，即 45,000.00 万元。
同时，上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超
过 100,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的
交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用于补充
上市公司流动资金。
法律意见书
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。
二、本次交易已经取得的批准和授权
1、长春高新及有权国有资产监督管理部门的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经过长春高新及有权国有资产监督
管理部门的以下审批程序：
2019 年 3 月 6 日，长春高新召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包
括《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<
公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份及可
转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》 关于本次重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 关于聘请本次交
易相关中介机构的议案》 关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及可
转换债券购买资产协议>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
2019 年 6 月 3 日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
2019 年 6 月 5 日，长春高新召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议
案，包括《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<长春高新技术产业（集团）股份有
限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
法律意见书
案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交
易构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
之规定的议案》《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》 关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案》《关于本次发行股份及可转换债券购买资产定价的依据及公平
合理性的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次重组摊薄上市公司即
期回报情况及填补措施的议案》《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重
大调整的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及可转换债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
2019 年 6 月 20 日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会下发《国有股
东对所控股上市公司合理持股比例备案表》，国家出资企业及其各级子企业对上
市公司合理持股比例为 15%。同日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同
意长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意长春高新通过发行股份及可转换债券
方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。
2019 年 6 月 21 日，长春高新召开 2019 年第一次临时股东大会，本次会议
审议通过了《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律、法规规定的提案》《关于公司发行股份及可转换债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的提案》《关于<长春高新技术产业（集团）股份
有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的提案》等本次交易的相关议案。
2019 年 8 月 23 日，长春高新召开第九届董事会第十三次会议，本次会议审
议通过了有关本次交易的如下议案：《关于调整公司发行股份及可转换债券购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司本次重大资产重组
法律意见书
方案不构成重大调整的议案》 关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份
及可转换债券购买资产协议之补充协议二>及<发行股份及可转换债券购买资产
之业绩预测补偿协议之补充协议一>的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、
备考审阅报告等报告的议案》。
2019 年 8 月 23 日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于长春高新项目
股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]14 号），“同意长春高
新项目股份锁定、业绩承诺补偿相关调整方案”。
2019 年 9 月 1 日，长春高新召开第九届董事会第十四次会议，本次会议审
议通过了有关本次交易的如下议案：《关于调整公司发行股份及可转换债券购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司本次重大资产重组
方案不构成重大调整的议案》 关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份
及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议二>的议案》。
2019 年 9 月 1 日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于长春高新项目
业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]16 号），同意再次调整后的本次交
易相关方案。
2、标的公司的批准和授权
2019 年 3 月 18 日，金赛药业召开股东大会，同意本次交易，金赛药业各股
东放弃对本次转让金赛药业股权的优先购买权。
3、交易对方各自配偶均已同意本次交易
4、中国证监会的批准
2019 年 11 月 1 日，中国证监会核发了《关于核准长春高新技术产业（集团）
股份有限公司向金磊等发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]2140 号），同意长春高新以发行股份及可转换债券的方式购买
标的资产，同意长春高新非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。
三、标的资产过户情况
2019 年 10 月 29 日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于长春金赛药
法律意见书
业股份有限公司组织形式变更的批复》（新发字[2019]22 号），“同意金赛药业将
公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司事项”。
2019 年 10 月 29 日，金赛药业召开股东大会，同意金赛药业整体变更为有
限责任公司。
根据长春市市场监督管理局长春新区分局于 2019 年 10 月 30 日核发的《营
业执照》，并经本所律师核查，金赛药业已整体变更为有限责任公司，公司名称
为长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛有限”）。
2019 年 11 月 7 日，金赛有限召开股东会，同意金磊、林殿海向长春高新转
让标的资产，金赛有限各股东放弃优先购买权。
2019 年 11 月 12 日，金赛有限已取得长春市市场监督管理局长春新区分局
核发的“（长春）登记内变字[2019]第 602636 号”《准予变更登记通知书》。截至
本法律意见书出具日，标的公司因本次交易涉及的标的资产过户事宜已履行了工
商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，长春高新持有金赛有限 99.50%
股权，金磊持有金赛有限 0.50%股权。
本所律师认为本次工商变更登记完成后，长春高新持有金赛有限 99.50%股
权，本次交易的交易对方依法完成了将标的资产交付给长春高新的法律义务。
四、本次交易的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，长春高新有如下后续事项尚需完成：
（一）长春高新尚需向交易对方发行新增股份及可转换债券，向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次交易新增股份及可转换债券登记
手续的申请，并向深圳证券交易所申请办理上述新增发行股份的上市手续；
（二）长春高新尚需向工商管理部门办理发行股份新增股本、修订公司章程
等事宜的变更登记及备案手续；
（三）中国证监会已核准长春高新非公开发行股份募集配套资金不超过
100,000 万元，长春高新有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资
金成功与否并不影响本次交易的实施；
法律意见书
（四）本次交易各方需继续履行本次交易协议的约定及作出的相关承诺；
（五）本次交易涉及的后续信息披露事宜。
经核查，本所律师认为，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行
各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，相关交
易协议约定的全部生效条件已满足，本次交易可以实施；本次交易涉及的标的资
产已完成过户手续，长春高新已合法持有标的资产；在交易各方按照已签署的相
关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的相关后续事项办理不存在
实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股
份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的
资产过户事宜的法律意见书》之签署页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：叶剑飞
经办律师：侯茗旭
年 月 日
