证券代码：000662         证券简称：天夏智慧         编号：2017-081




             天夏智慧城市科技股份有限公司

       关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发

行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股

票简称：天夏智慧；股票代码：000662）于2017年6月5日开市时起开

始停牌，此后至本公告披露日，公司每隔5个工作日发布一次《关于

重大资产重组停牌公告》。期间，公司于2017年7月5日披露了《关于

筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-063）。上述

信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上

海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

     公司原预计在2017年8月5日前按照《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大

资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于

2017年8月3日召开董事会，并审议通过了申请继续停牌议案。因此，

现公司申请证券继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计
停牌时间不超过3个月。

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、本次重组涉及的标的资产为公司董事兼总裁夏建统实际控制

的睿康控股集团有限公司持有的杭州睿康物联投资有限公司（以下简

称“标的公司”或“SPV 公司”）100%股权，标的公司的实际控制人

为夏建统。标的公司已与印度尼西亚两家公司签订出价函，初步确定

购买其所实际控制的印度尼西亚某上市公司的股权。该公司是印度尼

西亚领先的智慧城市生活服务和基础设施建设公司，主要两部分业务

包括为与智慧城市建设和服务相关的生活服务设施建设及运营业务

和交通等公用设施建设及运营业务。目前，该交易方案尚未最终确定，

公司及有关各方正在积极磋商及论证。

    2、公司拟以发行股份方式购买本次重大资产重组涉及的标的资

产，不涉及募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权变更。

    3、公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。

截至本公告日，公司已与交易对方签订谅解备忘录。

    4、本次重组的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，法律顾

问为北京德和衡律师事务所，审计机构为亚太（集团）会计师事务所

（特殊普通合伙），评估机构为中瑞国际资产评估（北京）有限公司。

其中，除与西南证券股份有限公司的协议正在签署外，公司与其他中

介机构已签署重组服务协议。独立财务顾问、法律顾问、审计机构及

评估机构正在对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

    5、本次交易尚需履行的审批程序有：
    （1）本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过；

    （2）本次交易尚需获得深圳证券交易所、中国证监会核准通过；

    （3）其他可能涉及的审批事项。

    6、本次公告未披露印度尼西亚标的公司的名称原因及后续安排

    本次公告未披露印度尼西亚标的公司的名称，主要是因为该标的

为印度尼西亚上市公司，目前公司或 SPV 公司尚未与印尼标的公司的

股东签署框架协议或意向性协议的文件，不符合当地信息披露标准；

印尼标的公司不同意上市公司提前披露相关信息。公司或 SPV 公司将

尽快与相关方签订相关协议，并及时披露。

    二、申请延期复牌的原因

    由于本次重大资产重组涉及境外企业，核查工作、尽职调查、审

计、评估等相关事项较多，工作量较大，且相关各方就交易方案尚需

进一步商讨、论证及完善，并就交易细节进行沟通与谈判。为了维护

投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深交所申请，公司

股票于 2017 年 8 月 7 日开市起继续停牌。

    继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的

各项工作，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次事

项进展公告。

    三、承诺事项

    若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披

露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟

继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于
继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过 3 个月。同时，公

司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相

关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事

项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。

    若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或

者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌

并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重

组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终

止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组

事项。

     鉴于本次重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资

风险。

     特此公告！

                               天夏智慧城市科技股份有限公司

                                               董事会

                                         2017 年 8 月 5 日