证券代码：000662       证券简称：天夏智慧       编号：2017-101



            天夏智慧城市科技股份有限公司

               重大资产重组停牌进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发

行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股

票简称：天夏智慧；股票代码：000662）于 2017 年 6 月 5 日开市时

起开始停牌，并于当日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告

编号：2017-046)。此后至本公告披露日，公司每隔 5 个工作日发布

一次《重大资产重组停牌进展公告》。期间，公司于 2017 年 7 月 5 日

披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：

2017-063）。公司于 2017 年 8 月 3 日召开第八届董事会第二十二次会

议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，具体内

容详见 2017 年 8 月 5 日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停

牌公告》（公告编号：2017-081）。

    2017 年 8 月 18 日公司召开第八届董事第二十三次会议，审议《关

于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，具体

内容详见《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的
公告》（公告编号：2017-087）。该议案尚需提交公司 2017 年第四次

临时股东大会审议。2017 年 9 月 1 日，公司披露了《关于重大资产

重组事项的进展公告》（公告编号：2017-095）。

    2017 年 9 月 4 日，公司召开了 2017 年第四次临时股东大会审议

通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，具体内容详

见《天夏智慧 2017 年第四次临时股东大会会议决议的公告》（公告编

号：2017-097）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告

编号：2017-098）。

    上述信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

    一、本次重大资产重组基本情况如下：

    1、本次重组涉及的标的资产为公司董事兼总裁夏建统实际控制

的杭州睿康物联投资有限公司（以下简称“睿康物联”）持有的上海

睿亚环能物联科技有限公司（以下简称“标的公司”或“上海睿亚”）

100%股权，标的公司的实际控制人为夏建统，本次重组构成关联交易。

    本次重大资产重组的核心目标为天夏智慧通过关联方上海睿亚

和为本次收购设立的 SPV 公司最终实现收购印度尼西亚（以下简称

“印尼”）的上市公司 PT. Nusantara Infrastructure Tbk.（以下

简称“NIT”）的合计约 42%股权（最终以本次重组印尼当地的前次交

易的实际交割股票数量为准，且适用于本公告其他内容中关于 NIT

股权的表述）。该公司是印度尼西亚领先的智慧城市生活服务和基础
设施建设公司，主要两部分业务包括为与智慧城市建设和服务相关的

生活服务设施建设及运营业务和交通等公用设施建设及运营业务。

    2、公司拟以发行股份方式购买本次重大资产重组涉及的标的资

产，不涉及募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权变更。

    3、公司将积极与相关方就本次重组方案的具体细节进行进一步

沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定

价、交易对价支付方式以及交易审批程序等。

    4、本次重组的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，同时，

公司聘请了法律顾问，审计机构，评估机构。目前尽职调查、审计、

评估等相关工作正在有序推进中。

    5、本次交易尚需履行的审批或授权程序

    （1）本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过；

    （2）本次交易尚需获得深圳证券交易所、中国证监会核准通过；

    （3）其他可能涉及的审批或授权事项。

    二、本次交易的相关进展情况

    鉴于本次重大资产重组的核心目标为天夏智慧通过关联方上海

睿亚和为本次收购设立的 SPV 公司最终实现收购印尼上市公司 NIT 合

计约 42％的股权。本次交易将涉及不同管辖区内的若干交易，包括

位于印度尼西亚、香港和中国等不同公司之间的股份转让，现阶段已

签署的协议/意向书情况如下:

    1、2017 年 8 月 18 日，公司与睿康物联签署了《发行股份购买

资产的框架协议》。协议的主要内容为：公司同意在睿康物联间接收
购印度尼西亚上市公司约 42%股权完成后，且本次交易方案需获得中

国证监会的核准、公司完成涉及本次交易的批准事项等条件后，向睿

康物联发行股份购买其所持有的上海睿亚 100%的股权。双方同意以

共同认可的日期作为本次交易的审计和评估基准日，聘请具有证券从

业资格的审计和评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格

将以经评估的评估值作为定价参考依据，由甲方和乙方协商确定，并

在正式协议中约定本次交易价格。

    2、2017 年 8 月 31 日，上海睿亚的香港全资子公司 Trend Wise

Hong Kong Limited(上海睿亚的 SPV 公司)与印度尼西亚公司 PT.

Perdana Bintang Investasi 和印度尼西亚自然人 Marcus Taufik

Sastra 签署《意向书》，拟购买上述股东所持有的印度尼西亚公司 PT.

Perdana Andalan Prestasi.合计 99.99%的股份。

    3、2017 年 8 月 31 日，印度尼西亚公司 PT. Perdana Andalan

Prestasi 与印度尼西亚公司 PT. HIJAU MAKMUR SEJAHTERA 和 PT.

Pratama Capital Sekuritas 分别签署股权购买《意向书》，拟分别

购买上述主体所持有或授权出售的印尼上市公司 NIT 的各约 21%股权，

合计购买约 42％股权。

    三、停牌期间的工作进展情况

    停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易

所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：

组织并完成本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估

师等中介机构的选聘；与交易相关各方就本次重大资产重组方案及相
关事项进行进一步沟通、协商和论证，基本完成了本次重组基本方案

的论证工作，并与交易对方签署了标的资产收购的意向协议；交易对

方通过 SPV 公司与最终收购标的签署了一系列股权收购的《意向书》。

同时，公司与财务顾问等中介机构对本次重大资产重组各阶段工作进

行了相应安排；组织本次重大资产重组涉及的中介机构赴印度尼西亚

开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并就工作内容与印度尼西亚

标的公司管理层进行沟通。目前各项工作正在有序积极推进中。同时，

公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事

项进展公告。由于涉及重大资产重组的相关方案仍在筹划之中，公司

股票继续停牌。鉴于该事项仍存在不确定性，为维护全体投资者的利

益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》

及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。公司指定的信

息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以在

上述指定媒体披露的信息为准。

     鉴于本次重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资

风险。

     特此公告！



                                  天夏智慧城市科技股份有限公司

                                                董事会

                                            2017 年 9 月 18 日