天夏智慧:关于为公司全资子公司融资提供担保总额度的公告2018-06-05
证券代码:000662 证券简称:天夏智慧 编号:2018-047
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于为公司全资子公司融资提供担保总额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2018 年 6 月 5 日,天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称
“公司”)第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为公司全
资子公司融资提供担保总额度的议案》。具体情况如下:
一、担保情况概述
根据天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”)的战
略发展规划,公司总体目标是建立智慧城市领域的业务布局,构建具
有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台。
公司全资子公司拟向银行等金融机构融资,用于发展智慧城市业
务,支持已承接的智慧城市项目建设,未来两年拟融资金额合计不超
过人民币 4 亿元。公司拟为上述银行等金融机构融资提供信用担保,
并承担连带担保责任。提供担保的办理期限为本议案经股东大会审议
通过之日起两年内有效。
公司为全资子公司提供的担保额度将在上述总额度内根据公司
未来发展战略规划和所属子公司未来两年内实际生产经营对资金需
求来确定具体额度。
上述融资担保合同尚未签订,公司将授权公司管理层根据公司经
营计划和资金安排,办理具体相关事宜。公司会根据深圳证券交易所
和公司章程的相关规定及时披露相关进展公告。
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章
程》等有关规定,本次担保需提交股东大会审议。
截至 2018 年 3 月 31 日,公司银行借款总额为人民币 5.05 亿元,
占公司总资产的 6.88%,资产负债率为 22.95%。
二、被担保人基本情况
1、公司名称:天夏信息技术(苏州)有限公司
注册地址:苏州工业园区苏州大道东 265 号 41 楼 C2 室
注册资本: 10000 万元
统一社会信用代码:91320594MA1UTRJRXM
企业类型:有限责任公司
法定代表人:夏建统
成立日期:2017 年 12 月 29 日
经营范围:计算机信息技术开发;数据处理与存储;增值电信业务;
实业投资;销售:计算机、软件及辅助设备、通讯设备、办公设备、文
化用品、体育用品;计算机信息系统集成;设计、制作、代理、发布:
国内各类广告;企业形象策划、市场营销策划、展览展示服务、会议
服务、票务代理;机械设备租赁;从事上述商品及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司的关系:为公司全资子公司
主要财务状况:鉴于子公司成立时间较短,一季度暂无营业收入,
净利润为-1,092,057.14 元, 资产总额 391,783.79 元。
三、担保的主要内容
担保方式:信用担保,并承担连带担保责任
担保期限:具体担保期限以与相关银行等金融机构签订的担保协
议为准
担保金额:担保总金额不超过人民币 4 亿元
四、董事会意见
根据公司的发展战略,公司全资子公司因经营业务发展需要,拟
向银行等金融机构进行融资。公司董事会认为,担保对象为公司全资
子公司,公司对其有绝对的控制权,财务风险处于公司有效的控制范
围之内,公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,
有利于上述子公司业务的正常开展,不会影响公司股东利益,担保风
险可控。
上述担保事项均未提供反担保。
五、独立董事意见
1、公司全资子公司拟向银行等金融机构融资,未来两年拟融资
金额合计不超过人民币 4 亿元,公司拟为子公司上述银行等金融机构
融资提供信用担保,并承担连带担保责任。公司子公司的融资主要用
于推进已经承接的智慧城市项目的设计、建设等。公司为全资子公司
融资提供担保,符合公司相关内控制度的要求,本次担保履行了必要
的审批程序,担保决策程序合法。
2、本次公司为全资子公司担保总额度是根据未来两年子公司的
发展需要和公司的发展需要合理制定的,有利于实现公司的发展战
略,建立智慧城市领域的业务布局,特别有利于加快已经承接的智慧
城市项目的建设推进,构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展
平台,有利于公司和中小股东利益。
3、根据全资子公司的未来融资需求,在本次担保额度范围内,
董事会授权管理层负责与金融机构签订相关担保协议。公司为全资子
公司融资提供担保有利于提高融资效率,符合公司和全体股东的共同
利益。
综上,我们认为本担保是合理的和必要的,同意公司为所属子公
司不超过人民币 4 亿元的银行等金融机构融资提供信用担保,并承担
连带担保责任。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截止本公告日,公司累计对外担保金额为 18,400.55 万元。
2017 年 7 月 7 日,公司与杭州银行股份有限公司、华润深国
投信托有限公司签订了《合伙企业合作协议》,公司对优先级合伙人
华润深国投信托有限公司在投资期间的预期投资收益及实缴出资额
负有回购及差额补足的义务。回购及差额补足属于实质意义上的担保
行为,提供担保的最高额度不超过 18,400.55 万元,具体担保金额
以基金的存续期和确定的年化收益率计算结果为准。
2、截止本公告日,公司累计为天夏科技提供担保 46,800 万元。
2016 年 9 月 23 日,宁波银行股份有限公司杭州分行与公司署了
《最高额保证合同》,向天夏科技综合授信 7,000 万元人民币。公司
就上述贷款为天夏科技提供 7,000 万元人民币的连带责任担保。
上述担保的具体内容详见 2016 年 9 月 27 日披露的《天夏智慧城
市科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告》(公告
编号:2016-087)。2017 年 9 月 23 日披露的《关于为全资子公司提
供续担保的进展公告》(公告编号:2017-102)。
2016 年 11 月 17 日,浙商银行股份有限公司杭州城西支行与公
司署了《最高额保证合同》,向天夏科技综合授信 5,500 万元人民币。
公司就上述贷款为天夏科技提供 5,500 万元人民币的连带责任担保。
上述担保的具体内容详见 2016 年 11 月 19 日披露的《天夏智慧城市
科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告》(公告编
号:2016-113)。2017 年 11 月 22 日公司为上述担保进行了续担保,
期限延期至 2020 年 11 月 20 日,担保额度由 5,500 万元人民币增加至
8,800 万元人民币。
2017 年 6 月 9 日,南京银行股份有限公司杭州城西小微企业专
营支行与公司署了《最高额保证合同》,向天夏科技综合授信 6,000
万元人民币。公司就上述贷款为天夏科技提供 6,000 万元人民币的连
带责任担保。
2017 年 8 月 18 日,保利融资租赁有限公司与公司签署了《保证
合同》,向天夏科技提供总额为 20,000 万元的保理融资。公司就上述
融资提供 20,000 万元人民币的连带责任担保。
2017 年 10 月 18 日,江苏银行股份有限公司杭州分行与公司签
署了《保证合同》向天夏科技综合授信 5,000 万元人民币。公司就上
述贷款为天夏科技提供 5,000 万元人民币的连带责任担保。
3、截止本公告日,公司及天夏科技累计为重庆天夏聚盈提供担
保 20,000 万元。
2018 年 5 月 28 日,天夏智慧、杭州天夏科技、中航纽赫签订了
保证合同,同意为重庆天夏聚盈在保理合同项下的债务提供连带责任
保证,保证金额不超过 2 亿元。
4、上述累计实际发生担保总额合计为 85,200.55 万元,占公司
经审计 2017 年度总资产(711,420.74 万元)和归属于上市公司股东
的净资产(556,938.13 万元)的比例分别为 11.98%和 15.30%。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而
应承担的损失的担保的情况。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十四次会议决议
特此公告!
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2018年6月5日