证券代码：000662     证券简称：天夏智慧     公告编码：2019-025



             天夏智慧城市科技股份有限公司
    关于第八届董事会第四十七次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董

事会第四十七次会议（以下简称“会议”）于 2019 年 4 月 29 日在杭

州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室以现场与通讯相结合方

式召开。会议通知于 2019 年 4 月 19 日以邮件、电话等方式送达全体

董事。本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议 7 名。本次会议由董

事长夏建统先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议

的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及

规范性文件的规定。

    经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下。

    一、审议通过《2018 年度报告及其摘要》

    《2018 年年度报告》全文刊登在 2019 年 4 月 30 日巨潮资讯网

站（www.cninfo.com.cn）;《2018 年度报告摘要》具体内容详见 2018

年 4 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券

报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；
    表决结果：6 票同意，１票反对，0 票弃权，议案获得通过。

    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    二、审议通过《2018 年度董事会工作报告》

    报告内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登在中国证监会指定网站巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：表决结果：6 票同意，１票反对，0 票弃权，议案获

得通过。

    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    公司独立董事陈晓东先生、陈芳女士、管自力先生提交了《2018

年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职，

述职报告全文详见 2018 年 4 月 30 日巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    三、审议通过《2018 年度利润分配预案》

    2018 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公

积金转增股本。

    表决结果：6 票同意，１票反对，0 票弃权，议案获得通过。

    审议本议案时公司独立董事发表独立意见表示同意。

    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    四、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》

    《2018 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见 2019 年 4 月

30 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

    独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见 2019 年 4 月
30 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

    中准会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《内部控制审

计报告》，具体内容详 2019 年 4 月 30 日巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）;

    表决结果：6 票同意，１票反对，0 票弃权，议案获得通过。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    五、审议通过关于《董事会关于 2018 年带强调事项段的无保留

意见审计报告及否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》

    《董事会关于 2018 年带强调事项段的无保留意见审计报告及否

定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》具体内容详见 2019 年 4

月 30 日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

    表决结果：6 票同意，１票反对，0 票弃权，议案获得通过。

    六、审议通过关于《天夏智慧城市科技股份有限公司未来三年
（2018－2020年）股东回报规划》
    表决结果：6 票同意，１票反对，0 票弃权，议案获得通过。

    审议本议案时公司独立董事发表独立意见表示同意。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    七、审议通过《2019 年第一季度报告正文及全文》

    《2019年一季度报告正文》具体内容详见2019年4月30日《证券
时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）；《2019年一季度报告》全文刊登在2019年4
月30日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上；
表决结果：6 票同意，１票反对，0 票弃权，议案获得通过。
    其中，独立董事丁海芳女士由于以下原因对以上 7 项议案均投反

对票。

    1、2019 年 4 月 29 日中午 12:42 才收到公司工作人员发送的公

司 2018 年审计报告.zip (1.26MB)、第八届董事会第四十七次会议议

案.zip (840.84KB)，按照《公司法》第 110 条，《上市公司章程指引》、

《上市公司治理准则》等监管要求的规定，第八届董事会 2018 年年

报会议的会议通知及议案文件应于年报披露日前十日发给独立董事

阅读，本人无法在短时间内完成年报审议以及一季报审议工作。

    2、根据年报审计机构中准会计师事务所对天夏智慧 2018 年审计

报告所出具审计意见中“三、与持续经营相关的重大不确定性”中所

述，天夏智慧 2018 年的合并经营活动产生的现金流量净额为-70,396

万元，且由于诉讼事项导致包括子公司杭州天夏科技集团有限公司基

本户在内的多个银行账户被冻结，以及天夏智慧所持北京中科睿德信

息技术股权投资基金（有限合伙）股权、杭州天夏科技集团有限公司

持杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）股权被冻结。这些事

项或情况，表明存在可能导致对天夏智慧持续经营能力产生重大疑虑

的重大不确定性。“四、强调事项”所述，杭州天夏科技集团有限公

司、重庆天夏聚盈科技有限公司、西藏智天夏科技有限公司三家公司

存在逾期未缴税金情形，虽然公司对逾期未缴税金计提了滞纳金，但

我们无法判断税务机关依《中华人民共和国税收征收管理法》做出的

其他处罚对公司经营活动及财务报表的影响程度。

3、根据年报审计机构中准会计师事务所对天夏智慧 2018 年 12 月 31
日的财务报告内部控制审计报告所出具审计意见中“四、导致否定意

见的事项”中所描述天夏智慧公司存在未经董事会、股东大会批准对

关联方债务提供担保而涉及诉讼事项，该事项导致天夏智慧公司及其

子公司部分银行账户及股权资产被司法冻结。天夏智慧公司未及时、

有效地管理与诉讼及资产冻结相关的信息，及时履行信息披露义务。

上述事项不符合天夏智慧公司章程及内部规章制度的相关规定，与之

相关的财务报告内部控制设计和运行失效。“六、非财务报告内部控

制的重大缺陷”所述公司董事会秘书长期空缺造成与公司信息披露相

关内部控制及程序未得到有效执行、三会运作和内部决策机制未能完

全有效运行并导致信息披露不完整、不规范。

    特此公告！



                     天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

                                           2019 年 5 月 6 日