天夏智慧:关于第八届董事会第四十七次会议决议的公告(更新后)2019-05-07
证券代码:000662 证券简称:天夏智慧 公告编码:2019-025
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第四十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董
事会第四十七次会议(以下简称“会议”)于 2019 年 4 月 29 日在杭
州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室以现场与通讯相结合方
式召开。会议通知于 2019 年 4 月 19 日以邮件、电话等方式送达全体
董事。本次会议应出席董事 7 名,实际出席会议 7 名。本次会议由董
事长夏建统先生主持,公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及
规范性文件的规定。
经与会董事充分讨论、审议和书面表决,形成决议如下。
一、审议通过《2018 年度报告及其摘要》
《2018 年年度报告》全文刊登在 2019 年 4 月 30 日巨潮资讯网
站(www.cninfo.com.cn);《2018 年度报告摘要》具体内容详见 2018
年 4 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn);
表决结果:6 票同意,1票反对,0 票弃权,议案获得通过。
该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
二、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
报告内容详见 2019 年 4 月 30 日刊登在中国证监会指定网站巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:表决结果:6 票同意,1票反对,0 票弃权,议案获
得通过。
该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
公司独立董事陈晓东先生、陈芳女士、管自力先生提交了《2018
年度独立董事述职报告》,并将在公司 2018 年年度股东大会上述职,
述职报告全文详见 2018 年 4 月 30 日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过《2018 年度利润分配预案》
2018 年度利润分配预案为:不进行利润分配,也不进行资本公
积金转增股本。
表决结果:6 票同意,1票反对,0 票弃权,议案获得通过。
审议本议案时公司独立董事发表独立意见表示同意。
该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
四、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
《2018 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见 2019 年 4 月
30 日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn);
独立董事对此议案已发表独立意见,具体内容详见 2019 年 4 月
30 日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn);
中准会计师事务所(特殊普通合伙)向公司出具了《内部控制审
计报告》,具体内容详 2019 年 4 月 30 日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn);
表决结果:6 票同意,1票反对,0 票弃权,议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、审议通过关于《董事会关于 2018 年带强调事项段的无保留
意见审计报告及否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》
《董事会关于 2018 年带强调事项段的无保留意见审计报告及否
定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》具体内容详见 2019 年 4
月 30 日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn);
表决结果:6 票同意,1票反对,0 票弃权,议案获得通过。
六、审议通过关于《天夏智慧城市科技股份有限公司未来三年
(2018-2020年)股东回报规划》
表决结果:6 票同意,1票反对,0 票弃权,议案获得通过。
审议本议案时公司独立董事发表独立意见表示同意。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
七、审议通过《2019 年第一季度报告正文及全文》
《2019年一季度报告正文》具体内容详见2019年4月30日《证券
时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站
(www.cninfo.com.cn);《2019年一季度报告》全文刊登在2019年4
月30日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上;
表决结果:6 票同意,1票反对,0 票弃权,议案获得通过。
其中,独立董事丁海芳女士由于以下原因对以上 7 项议案均投反
对票。
1、2019 年 4 月 29 日中午 12:42 才收到公司工作人员发送的公
司 2018 年审计报告.zip (1.26MB)、第八届董事会第四十七次会议议
案.zip (840.84KB),按照《公司法》第 110 条,《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》等监管要求的规定,第八届董事会 2018 年年
报会议的会议通知及议案文件应于年报披露日前十日发给独立董事
阅读,本人无法在短时间内完成年报审议以及一季报审议工作。
2、根据年报审计机构中准会计师事务所对天夏智慧 2018 年审计
报告所出具审计意见中“三、与持续经营相关的重大不确定性”中所
述,天夏智慧 2018 年的合并经营活动产生的现金流量净额为-70,396
万元,且由于诉讼事项导致包括子公司杭州天夏科技集团有限公司基
本户在内的多个银行账户被冻结,以及天夏智慧所持北京中科睿德信
息技术股权投资基金(有限合伙)股权、杭州天夏科技集团有限公司
持杭州天夏睿兴投资管理合伙企业(有限合伙)股权被冻结。这些事
项或情况,表明存在可能导致对天夏智慧持续经营能力产生重大疑虑
的重大不确定性。“四、强调事项”所述,杭州天夏科技集团有限公
司、重庆天夏聚盈科技有限公司、西藏智天夏科技有限公司三家公司
存在逾期未缴税金情形,虽然公司对逾期未缴税金计提了滞纳金,但
我们无法判断税务机关依《中华人民共和国税收征收管理法》做出的
其他处罚对公司经营活动及财务报表的影响程度。
3、根据年报审计机构中准会计师事务所对天夏智慧 2018 年 12 月 31
日的财务报告内部控制审计报告所出具审计意见中“四、导致否定意
见的事项”中所描述天夏智慧公司存在未经董事会、股东大会批准对
关联方债务提供担保而涉及诉讼事项,该事项导致天夏智慧公司及其
子公司部分银行账户及股权资产被司法冻结。天夏智慧公司未及时、
有效地管理与诉讼及资产冻结相关的信息,及时履行信息披露义务。
上述事项不符合天夏智慧公司章程及内部规章制度的相关规定,与之
相关的财务报告内部控制设计和运行失效。“六、非财务报告内部控
制的重大缺陷”所述公司董事会秘书长期空缺造成与公司信息披露相
关内部控制及程序未得到有效执行、三会运作和内部决策机制未能完
全有效运行并导致信息披露不完整、不规范。
特此公告!
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日