证券代码:000662 证券简称:天夏智慧 编号:2019-055 天夏智慧城市科技股份有限公司 关于公司对外担保事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、担保情况声明 天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”)的律师团队 于近期相继收到法院等裁决机构的应诉通知书、起诉状等担保涉诉事 项的诉讼材料。对于以下担保涉诉事项中未经公司董事会、股东大会 审议批准的,公司已聘请专业律师积极应诉,维护公司的合法权益。 二、担保主要内容 担保事项一: (1)被担保人基本情况:杭州秦商体育文化有限公司(原杭 州睿康体育文化有限公司),成立于 2009 年 02 月 23 日;注册地点: 杭州市滨江区滨安路 1197 号 1 号楼 404 室;法定代表人:李明; 注册资本:20000 万元人民币;经营范围:服务:体育赛事活动策 划、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介),体育设备、体育 器材的租赁、安装(凭资质经营),投资管理、投资咨询(除证券、期 货)、受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询、体 育场馆经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动);股权结构:深圳秦商集团有限公司 100%持股;目前 与上市公司不存在关联关系或其他业务联系。 (2)担保协议主要内容: 协议签署日期:2018 年 1 月 18 日 债权人:杭州市中小商贸流通企业服务有限公司 债务人:杭州秦商体育文化有限公司 保证人:天夏智慧城市科技股份有限公司、睿康文远电缆股份有 限公司、夏建统 担保金额:19000 万元 担保余额:12000 万元(以法院最终判决为准) 保证方式:连带责任保证 保证范围:主合同项下的所有借款本金、利息、复息、违约金、 损害赔偿金为实现债权而发生的费用和其他所有应付费用。 保证期间:主合同签订之日起至主合同债务人履行债务期限届满 后两年。 (3)其他质押财产:杭州秦商体育文化有限公司持有的睿康文 远电缆股份有限公司 3,550 万股股。 (4)董事会意见:未经董事会审议。 担保事项二: (1)被担保人基本情况:浙江睿康投资有限公司,成立于 2014 年 04 月 14 日;注册地点:杭州市滨江区六和路 368 号一幢(北) 四楼 A4130 室;法定代表人:夏建统;注册资本:50000 万元人民 币;经营范围:实业投资;服务:投资管理、投资咨询(除证券、期 货)(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担 保、代客理财等金融服务)、企业管理咨询、经济信息咨询;技术开 发:计算机软硬件;技术及货物进出口(法律、行政法规禁止经营的 项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营); 股权结构:夏建统持股比例 80%,杭州慧谷投资有限公司持股比例 20%;被担保人为上任公司董事长实际控制的公司,与公司存在关 联关系。 (2)担保协议主要内容: 协议签署日期及地点: 2017 年 6 月于安徽省合肥市经开区签订 债权人:安徽国厚金融资产管理有限公司 债务人:浙江睿康投资有限公司 保证人:天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统、黄杰 担保金额:30000 万元 担保余额:25000 万元 保证方式:连带责任保证 保证范围:主债权本金、利息(复利、罚息)、违约金、资金占 用费、赔偿金、及向甲方支付的其他款项以及为甲方实现主债权而发 生的费用和其他所有应付的费用。 保证期间:主合同项下债务履行债务期限届满之日起两年。 (3)其他质押财产:浙江睿康投资有限公司持有的莲花健康产 业集团股份有限公司的 10,122,472 股流通股股票。 (4)董事会意见:未经董事会审议。 担保事项三: (1)被担保人基本情况:杭州秦商体育文化有限公司(原杭 州睿康体育文化有限公司),成立于 2009 年 02 月 23 日;注册地点: 杭州市滨江区滨安路 1197 号 1 号楼 404 室;法定代表人:李明; 注册资本:20000 万元人民币;经营范围:服务:体育赛事活动策 划、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介),体育设备、体育 器材的租赁、安装(凭资质经营),投资管理、投资咨询(除证券、期 货)、受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询、体 育场馆经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动);股权结构:深圳秦商集团有限公司 100%持股;目前 与上市公司不存在关联关系或其他业务联系。 (2)担保协议主要内容: 协议签署日期:2017 年 12 月 19 日 债权人:李恬静 债务人:杭州睿康体育文化有限公司 保证人:睿康文远电缆股份有限公司、天夏智慧城市科技股份有 限公司、睿康控股集团有限公司、夏建统、夏建军、黄杰 担保金额:6800 万元 担保余额:5545 万元 保证方式:连带责任保证 保证范围:主债权本金、利息、罚息、违约金、补偿金、债权人 实现债务的所有费用。 保证期间:借款期限限届满后两年。 (3)其他质押财产:无。 (4)董事会意见:未经董事会审议。 担保事项四: (1)被担保人基本情况:锦州恒越投资有限公司,成立于 2014 年 04 月 24 日;注册地点:锦州市凌河区胜河里 56-13 号;法人: 边鸿巍;注册资金:1200 万元人民币;经营范围:对工业、农业、 商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、证券业、外汇业、 租赁业进行投资;合同履约担保;投资咨询;贷款咨询;担保咨询。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。); 股权结构:梁国坚持股占比 51%,边鸿巍持股占比 49%;锦州恒越 投资有限公司为上市公司控股股东,与公司存在关联关系。 (2)担保协议主要内容: 协议签署日期:2018 年 1 月 12 日 债权人:湖州四信投资合伙企业(有限合伙) 债务人:锦州恒越投资有限公司 保证人:杭州睿康体育文化有限公司、天夏智慧城市科技股份有 限公司、睿康文远电缆股份有限公司、夏建军、夏建统、申喆佶 担保金额:3000 万元 担保余额:1600 万元 保证方式:连带责任保证 保证范围:本次最高循环借款金额内对每一次借款为乙方履行还 款义务向甲方提供连带责任保证担保。 保证期间:主债务履行期限届满之日起两年。 (3)其他质押财产:无。 (4)董事会意见:未经董事会审议。 担保事项五: (1)被担保人基本情况:杭州秦商体育文化有限公司(原杭 州睿康体育文化有限公司),成立于 2009 年 02 月 23 日;注册地点: 杭州市滨江区滨安路 1197 号 1 号楼 404 室;法定代表人:李明; 注册资本:20000 万元人民币;经营范围:服务:体育赛事活动策 划、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介),体育设备、体育 器材的租赁、安装(凭资质经营),投资管理、投资咨询(除证券、期 货)、受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询、体 育场馆经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动);股权结构:深圳秦商集团有限公司 100%持股;目前 与上市公司不存在关联关系或其他业务联系。 (2)担保协议主要内容: 协议签署日期及地点:2017 年 12 月 1 日于广东省深圳市福田区 债权人:蔡来寅 债务人:杭州睿康体育文化有限公司 保证人:睿康文远电缆股份有限公司、天夏智慧城市科技股份有 限公司、夏建统、睿康控股集团有限公司 担保金额:5000 万元 担保余额:3700 万元 保证方式:连带责任保证 保证范围:主债权本金、利息、复利、 罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用(包括但不限于案件 受理费、律师费等)。 保证期间:主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。 (3)其他质押财产:无。 (4)董事会意见:未经董事会审议。 担保事项六: (1)被担保人基本情况:杭州秦商体育文化有限公司(原杭州 睿康体育文化有限公司),成立于 2009 年 02 月 23 日;注册地点:杭 州市滨江区滨安路 1197 号 1 号楼 404 室;法定代表人:李明;注册 资本:20000 万元人民币;经营范围:服务:体育赛事活动策划、文 化艺术交流活动策划(除演出及演出中介),体育设备、体育器材的租 赁、安装(凭资质经营),投资管理、投资咨询(除证券、期货)、受托 企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询、体育场馆经营管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);股权 结构:深圳秦商集团有限公司 100%持股;目前与上市公司不存在关 联关系或其他业务联系。 (2)担保协议主要内容: 协议签署日期及地点:不详 债权人:施陆平 债务人:杭州睿康体育文化有限公司 保证人:天夏智慧城市科技股份有限公司 其他保证人:不详 担保金额:5000 万元 担保余额:0 元 保证方式:不详 保证期间:不详 (3)其他质押财产:杭州睿康体育文化有限公司持有的睿康文 远电缆股份有限公司 1400 万股股票。 (4)董事会意见:未经董事会审议。 三、无效对外担保累计数量 上述担保事项担保金额总计 6.88 亿元,占公司最近一期经审计 净资产的 12.35%,截至目前,担保余额总计 4.78 亿元,占公司最近 一期经审计净资产的 8.45%。 上述担保事项均未通过决策流程签署,公司董事会或股东会亦未 通过相关决议的担保事项。根据最高人民法院公布的《关于审理为他 人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》相关规定, 上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为原则 上对上市公司无效。现公司已经聘请了专业律师团队自查并积极应诉, 维护公司和所有股东的合法权益,并根据律师的专业意见,鉴定上述 案件目前对公司的影响如下: 担保金 担保余 额占公 额 占 司最近 担保 公司最 是否 是否 目前对公司 序 起诉案 被担保 担保 担保 担保 目前 原告 一期经 余额 近一期 审议 进行 目前解除措施 影响律师意 号 件号 主体 金额 期限 方式 状态 审计净 经审计 批准 披露 见 资产的 净资产 比例 的比例 1.秦商体育将 3,550 万股股票转让 给杭州中小并已经全部减持偿债。 3,55 杭州市 2.拍卖另一担保主体艾斯弧名下的 0 万 中小商 杭州秦 1.2 亿元 随主 已 经 房产偿还差额部分。 (2018) 股远 贸流通 商体育 (以法 债权 进 入 3.以上两种方式可以全额清偿,对 目前对公司 1 浙 01 执 1.9 亿元 3.56% 2.12% 程股 否 否 企业服 文化有 院最终 已到 执 行 本公司无任何影响。 无影响。 933 号 份股 务有限 限公司 判决为 期 阶段 4.目前艾斯弧大楼的拍卖竞拍买家 票质 公司 准) 杭州康嘻环保科技有限公司已经将 押 两亿拍卖款全部足额交与杭州中级 人民法院。现在正在安排分配拍卖 款。按照法官通知,拍卖款首先用 于归还大楼建设工程欠款约一千 万,然后归还杭州联合银行的 3000 万开发贷,然后用于归还杭州中小 商贸的 1.2 亿,最后剩余的款项归 还其他债权。目前法院正在汇总工 程欠款,近期会按照以上顺序付款。 1.经核查上市公司及相关主管领导 由于本案正 对此担保并不知情,为下属员工私 处于审理阶 自违规盖章。一审开庭通知送达太 国厚金 1.25 段,目前对 浙江睿 2.5 亿元 随主 晚公司未出席,缺席审判。目前已 (2018) 融资产 亿莲 二 审 公司无影 康投资 债权 经就此担保无效上诉法院二审,目 2 皖 民 初 管理股 3 亿元 5.30% 4.42% 花健 否 否 审 理 响。后续是 有限公 已到 前等待二审结果。 56 号 份有限 康股 中 否对公司有 司 期 2.浙江睿康为莲花健康的控股股 公司 票 影响要依判 东,目前正在积极解决该债务问题, 决结果判 届时可偿还其所有本息。 断。 3.目前此诉讼对上市公司无任何影 响。 (2018) 杭州睿 随主 由于杭州睿康体育文化有限公司已 仲 裁 豫 0191 康体育 6800 万 5545 万 债权 信用 经转让给深圳深利源集团,对方要 目前对公司 3 李恬静 1.20% 0.98% 否 否 过 程 财 保 文化有 元 元 已到 担保 求撤回对被担保主体的仲裁请求, 无影响。 中 1752 号 限公司 期 目前等待仲裁判决结果。 (2018) 湖州四 锦州恒 随主 二 审 公司已上诉,法院已受理我方上诉 浙 0103 信投资 越投资 债权 信用 目前对公司 4 3000 万 0.53% 0.28% 否 否 审 理 请求,本案正处于二审审理阶段, 民 初 合伙企 有限公 1600 万 已到 担保 无影响。 中 最终结果以法院判决为准。 4163 号 业 司 元 期 (2018) 杭州睿 随主 2019 年 8 月 5 日开庭,公司诉讼请 一 审 粤 0304 康体育 5000 万 债权 信用 求为出借人为个人非法高利贷,借 目前对公司 5 蔡来寅 0.88% 0.65% 否 否 审 理 民 初 文化有 元 3700 万 已到 担保 款合同无效,担保合同无效,等待 无影响。 中 26328 号 限公司 元 期 开庭。 根据民事裁定书,该案件于 2018 年 质押 9 月 26 日立案,原告起诉后未在法 (2018) 杭州秦 随主 远程 0 定期限内缴纳诉讼费,法院裁定撤 苏 06 民 商体育 5000 万 债权 股份 原 告 目前对公司 6 施陆平 0.88% 0% 否 否 诉,裁判日期为 2018 年 11 月 5 日。 初 608 文化有 元 已到 1400 撤诉 无影响。 出借人为个人非法高利贷,目前为 号 限公司 期 万股 止无法提供我公司担保的合法证 股票 据。 6.88 亿 合计 - - 12.35% 8.45% - - - - - - - 元 4.78 亿 元 四、其他说明 针对公司存在的未经董事会、股东大会批准的担保及诉讼事项, 公司高度重视,成立了专门风控小组,并聘请律师团队进行调查,根 据目前调查的情况,除已经披露的担保情形外,公司本身未出现违规 担保的情形。公司正积极解决上述涉诉担保事项以维护公司和所有股 东的合法权益。 公司截止本公告披露日,实际累计对外担保余额为人民币 79,200.55 万元,占公司经审计 2018 年度总资产(7,105,415,045.11 元) 和归属于上市公司股东的净资产(5,659,368,901.10 元)的比例 分别为 11.15%和 14.05%。 上述无效诉讼担保事项实际担保余额为 4.78 亿元,占公司经审 计 2018 年度总资产(7,105,415,045.11 元) 和归属于上市公司股东 的净资产(5,659,368,901.10 元)的比例分别为 6.72%和 8.45%。 公司实际累计对外担保余额与无效对外担保余额合计 12.7 亿元, 占公司经审计 2018 年度总资产(7,105,415,045.11 元) 和归属于上 市公司股东的净资产(5,659,368,901.10 元)的比例分别为 17.87%和 22.44%。 公司将持续关注该事项的进展情况并按照有关法律法规及规范 性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以上述指定媒体 披露的正式公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 天夏智慧城市科技股份有限公司 董事会 2019 年 8 月 8 日