广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于
福建省永安林业（集团）股份有限公司重大资产重组新增股份部分解
除限售的核查意见
广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司（以下简称“独立财务
顾问”）作为福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”或
“上市公司”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，对永安林业本次限售股份上市
流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次重组限售股份的基本情况
2015 年，福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)以发行股
份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名
为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权(以下简称
“本次重组”)，2015 年 9 月 8 日，中国证监会出具《关于核准福建省永安林业
（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证
监许可[2015]2076 号）文件核准了本次交易。永安林业本次重组非公开发行股
份 106,382,125 股，该股份于 2015 年 10 月 8 日在深圳证券交易所上市，具体情
况详见公司 2015 年 9 月 30 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。苏加旭、王清白、王清云、福建南
安雄创投资中心（有限合伙）（以下简称“雄创投资”）、福建省固鑫投资有限公
司（以下简称“固鑫投资”）、李建强分别认购本次非公开发行股份 53,829,340
股、16,595,617 股、13,829,680 股、9,957,370 股、6,638,246 股、5,531,872
股。上述股份登记上市日期为 2015 年 10 月 8 日，性质为有限售条件流通股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定安排
1、苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次交易取得的上市公司新
增股份，自上市之日起十二个月内不得转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与苏加旭、固鑫投资、雄创投资、
李建强签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建
强同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除
限售：
（1）如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份
上市之日起满 12 个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起
(以二者发生较晚者为准)，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林
业本次发行股份数的 25%；
（2）如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森
源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，各利润补偿责任人新增可解
锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的 35%，累计可解锁股份数为其
各自认购永安林业本次发行股份数的 60%；
（3）依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如
未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协
议的相关约定执行。
2、王清云、王清白通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起
三十六个月内不得转让。
（二）履行承诺情况
序号 承诺名称 承诺主体 承诺内容 承诺履行情况
苏加旭、固鑫投资、雄创投
资、李建强承诺其通过本次
交易取得的上市公司新增
股份，自上市之日起十二个
月内不得转让。王清云、王
清白承诺其通过本次交易
取得的上市公司新增股份，
自上市之日起三十六个月 2016 年 4 月 16 日，
内不得转让。 天健会计师事务所
在遵守前述股份锁定期的 （特殊普通合伙）出
前提下，为使公司与补偿责 具专项审核报告（天
任人签订的利润补偿协议 健审[2016]7-335
更具可操作性，苏加旭、固 号），森源家具 2015
鑫投资、雄创投资、李建强 年度经审计的归属
同意就所认购的永安林业 于母公司所有者的
股份自股份上市之日起满 净利润低于业绩承
12 个月后按如下方式解除 诺 11.50 万元，业绩
限售： 承诺完成率
（1）如利润补偿协议约定 99.90%。
的承诺年度第一年的预测 按照股份锁定的承
净利润实现，则自股份上市 诺，苏加旭、固鑫投
苏加旭、固鑫
关于股份锁定期 之日起满 12 个月且森源股 资、雄创投资、李建
1 投资、雄创投
的承诺 份第一个承诺年度的专项 强已按照协议约定
资、李建强
审计报告公告之日起(以二 向上市公司分别补
者发生较晚者为准)，本人/ 偿了 23,944 股、
本企业可解锁股份数为本 2,799 股、2,799 股和
次重组本人/本企业认购永 1,555 股并注销。
安林业本次发行股份数的 2016 年 11 月 11 日，
25%； 按照股份锁定的承
（2）如利润补偿协议约定 诺，苏加旭、固鑫投
的前两个承诺年度累计预 资、雄创投资、李建
测净利润实现，则自森源股 强合计持有的
份第二个承诺年度的专项 18,958,109 股份解除
审计报告公告之日起，本人 限售并上市流通。
/本企业新增可解锁股份数 截至本核查意见出
为本人/本企业认购永安林 具之日，承诺正在履
业本次发行股份数的 35%， 行中。
累计可解锁股份数为本人/
本企业认购永安林业本次
发行股份数的 60%；
（3）依据利润补偿协议约
定履行完毕补偿义务后，剩
余股份全部解锁；如未解锁
的股份数不足利润补偿协
议约定的当年应补偿的股
份数，按照利润补偿协议的
相关约定执行。
2. 若中国证监会等监管机
构对上述本人/本企业认购
的福建省永安林业（集团）
股份有限公司增发股份锁
定期另有要求的，本人/本企
业认购上述股份的锁定期
将根据中国证监会等监管
机构的监管意见进行相应
调整且无需再次提交福建
省永安林业（集团）股份有
限公司董事会、股东大会审
议。
2016 年 4 月 16 日，
天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出
根据上市公司与补偿责任 具专项审核报告（天
人签署的《利润补偿协议》， 健审[2016]7-335
交易各方同意，王清云、王 号），森源家具 2015
清白不承担拟购买资产业 年度经审计的归属
绩承诺责任，本次交易补偿 于母公司所有者的
责任由苏加旭、固鑫投资、 净利润低于业绩承
雄创投资、李建强承担。苏 诺 11.50 万元，业绩
加旭、固鑫投资、雄创投资、 承诺完成率
李建强承诺森源股份 2015 99.90%。按照股份锁
年、2016 年、2017 年合并 定的承诺，苏加旭、
苏加旭、固鑫 报表归属于母公司股东的 固鑫投资、雄创投
关于对森源股份
2 投资、雄创投 净利润分别不低于 11,030 资、李建强已按照协
业绩的承诺
资、李建强 万元、13,515 万元和 16,378 议约定向上市公司
万元。 分别补偿了 23,944
苏加旭、固鑫投资、雄创投 股、2,799 股、2,799
资、李建强同意，若本次交 股和 1,555 股并注
易未能在 2015 年 12 月 31 销。
日前实施完毕的，则业绩承 2017 年 4 月 25 日，
诺年度相应顺延至下一年 致同会计师事务所
度，相应年度的预测净利润 （特殊普通合伙）出
数额参照中联评估出具的 具业绩承诺实现情
中联评报字（2015）第 299 况的说明审核报告
号评估报告确定。 （致同专字（2017）
第 351ZA0048 号），
森源家具 2015 年
度、2016 年度累计
的经审计的归属于
母公司所有者的净
利润高于业绩承诺
2,583.20 万元。
（三）股份锁定解除情况
2016 年 11 月 11 日，按照股份锁定的承诺，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、
李建强合计持有的 18,958,109 股份解除限售并上市流通。
2017 年 11 月 2 日，根据股份锁定的承诺，苏家旭、雄创投资、固鑫投资、
李建强本次符合解除股份限售条件的有限售条件流通股数量分别为 18,840,269
股、3,485,079 股、2,323,386 股、1,936,155 股。具体情况如下表所示：
2015 年认购 2016 年应 2016 年业 2016 年实际 2017 年申请
限售股份持
序号 非公开发行 解除限售股 绩补偿股 解除限售股 解除限售股
有人名称
股数 数（25%） 数 数 数（35%）
1 苏加旭 53,829,340 13,457,335 23,944 13,433,391 18,840,269
福建南安雄
2 9,957,370 2,489,342 2,799 2,486,543 3,485,079
创投资中心
福建省固鑫
3 投资有限公 6,638,246 1,659,561 2,799 1,656,762 2,323,386
司
4 李建强 5,531,872 1,382,968 1,555 1,381,413 1,936,155
合计 75,956,828 18,989,206 31,097 18,958,109 26,584,889
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为：2017 年 11 月 2 日；
2、本次可上市流通股份的总数为 26,584,889 股，占公司股份总数的 7.80%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
限售股 证券账户号 持有限售股 本次可上市 本次可 本次可上 本次可
序号
份持有 码 份数（股） 流通股股数 上市流 市流通股 上市流
人名称 通股数 数占公司 通股数
占公司 无限售股 占公司
限售股 份总数的 总股本
股份总 比例 的比例
数的比
例
1 苏加旭 0186597714 40,372,005 18,840,269 12.42% 9.95% 5.53%
福建南
安雄创
2 0800264845 7,468,028 3,485,079 2.30% 1.84% 1.02%
投资中
心
福建省
固鑫投
3 0800264847 4,978,685 2,323,386 1.53% 1.23% 0.68%
资有限
公司
4 李建强 0186660653 4,148,904 1,936,155 1.28% 1.02% 0.57%
合计 56,967,622 26,584,889 17.52% 14.05% 7.80%
截至本核查意见出具之日，公司总股本 340,988,702 股，其中限售股份总数
为 151,711,976 股，无限售股份总数为 189,276,726 股。
四、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变动表
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
项目 （＋，－）
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条
151,711,976 44.49% -26,584,889 125,127,087 36.70%
件股份
二、无限售条
189,276,726 55.51% +26,584,889 215,861,615 63.30%
件股份
三、股份总数 340,988,702 100.00% 340,988,702 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：永安林业本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的
规定，本独立财务顾问对永安林业本次限售股份解除限售无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有
限公司重大资产重组新增股份部分解除限售的核查意见》之签章页）
广发证券股份有限公司
2017 年 10 月 20 日
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于福建省永安林业（集团）股
份有限公司重大资产重组新增股份部分解除限售的核查意见》之签章页）
中银国际证券有限责任公司
2017 年 10 月 20 日