广发证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于
福建省永安林业（集团）股份有限公司重大资产重组新增股份部分解
除限售的核查意见
广发证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”）作为福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”或“上市
公司”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规及规定的要求，对永安林业本次限售股份上市流通事项进
行了核查，具体情况如下：
一、本次重组限售股份的基本情况
2015 年，福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)以发行股份
及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为
“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权(以下简称“本次重
组”)，2015 年 9 月 8 日，中国证监会出具《关于核准福建省永安林业（集团）股
份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2076 号）文件核准了本次交易。公司本次重组募集配套资金非公开发行新
增股份 31,877,394 股，该股份于 2015 年 12 月 23 日在深圳证券交易所上市，具
体情况详见公司 2015 年 12 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。黄友荣、上海瀚叶财富管理顾问有
限 公 司 分 别 认 购 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 份 15,938,697 股 、
15,938,697 股。上述股份登记上市日期为 2015 年 12 月 23 日，性质为有限售条
件流通股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定安排
黄友荣、瀚叶财富认购的非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自上
市之日起三十六个月内不得转让。
（二）履行承诺情况
序号 承诺名称 承诺主体 承诺内容 承诺履行情况
一、本企业（或本人）已向永安
林业及为本次重大资产重组提
供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本
企业（或本人）有关本次重大资
产重组的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本企业（或
本人）保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该
截至本核查意见出具
文件；保证所提供信息和文件的
关于提供信 黄友荣、上 之日，未发现黄友荣、
真实性、准确性和完整性，保证
息真实、准 海瀚叶财富 上海瀚叶财富管理顾
1 不存在虚假记载、误导性陈述或
确、完整的 管理顾问有 问有限公司存在违反
者重大遗漏，并承担个别和连带
承诺 限公司 承诺的情形，相关承
的法律责任。
诺已履行。
二、在参与本次重大资产重组期
间，本企业（或本人）将依照相
关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规
定，及时向永安林业披露有关本
次重大资产重组的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如违反上述保证，本企业（或
本人）愿意承担相应的法律责
任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本企业
（或本人）被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本企
业（或本人）将暂停转让所持有
的永安林业股份。
瀚叶财富、黄友荣所
本次重组向瀚叶财富、黄友荣非
持股份上市首日为
黄友荣、上 公开发行股票募集配套资金所
2015 年 12 月 23 日，
关于股份锁 海瀚叶财富 发行的股份自上市之日起三十
2 截至本核查意见出具
定期的承诺 管理顾问有 六个月内不得转让，在此之后按
之日，其持有股份的
限公司 中国证监会及深交所的有关规
时间已超过三十六个
定执行。
月，承诺履行完毕。
（三）非经营性占用资金及违规担保情况
截止本核查意见出具日，未发现存在上述股东对公司的非经营性资金占用及
公司对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
（四）股份锁定解除情况
2018 年 12 月 23 日，根据股份锁定的承诺，黄友荣、瀚叶财富本次符合解除
股份限售条件的有限售条件流通股数量分别为 15,938,697 股、15,938,697 股，具
体情况如下表所示：
序号 限售股份持有人名称 2015 年认购非公开发行股数 2018 年申请解除限售股数
1 黄友荣 15,938,697 15,938,697
2 瀚叶财富 15,938,697 15,938,697
合计 31,877,394 31,877,394
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为：2019 年 3 月 20 日；
2、本次可上市流通股份的总数为 31,877,394 股，占公司股份总数的 9.3485%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上 本次可上 本次可上
限售股
证券账户号 持有限售股 本次可上市 市流通股 市流通股 市流通股
序号 份持有
码 份数（股） 流通股股数 数占公司 数占公司 数占公司
人名称
限售股股 无限售股 总股本的
份总数的 份总数的 比例
比例 比例
1 黄友荣 0028915522 15,938,697 15,938,697 14.04% 7.01% 4.67426%
上海瀚
叶财富
2 管理顾 0800275454 15,938,697 15,938,697 14.04% 7.01% 4.67426%
问有限
公司
合计 31,877,394 31,877,394 28.08% 14.02% 9.3485%
截至本核查意见出具之日，公司总股本 340,988,702 股，其中限售股份总数
为 113,524,101 股，无限售股份总数为 227,464,601 股。
四、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变动表
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
项目 （＋，－）
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 113,524,101 33.29% -31,877,394 81,646,707 23.94%
二、无限售条件股份 227,464,601 66.71% +31,877,394 259,341,995 76.06%
三、股份总数 340,988,702 100.00% 340,988,702 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，未发现黄友荣、上
海瀚叶财富管理顾问有限公司存在违反本次重组承诺的情形，相关承诺已履行；
未发现存在上述股东对公司的非经营性资金占用及公司对上述股东提供违规担
保等损害公司利益行为的情况。
永安林业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对永安林业
本次限售股份解除限售无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有
限公司重大资产重组新增股份部分解除限售的核查意见》之签章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股
份有限公司重大资产重组新增股份部分解除限售的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
韩 冰 温 畅
中银国际证券股份有限公司
年 月 日