证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编号：2019-029
福建省永安林业（集团）股份有限公司
业绩承诺补偿股份注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及厦门中佰龙置业有限公司、李建强 2 名股东，
回购注销的股票数量共计为 4,304,773 股，占回购前公司总股本的 1.26%。
2、本次应补偿股份由上市公司以 1 元对价回购并注销。本次回购的股票于
2019 年 5 月 17 日在中国证券登记结算有限责任深圳分公司完成注销手续。
一、业绩补偿及资产减值补偿具体方案
（一）业绩承诺及资产减值补偿方案
2015 年，经中国证监会核准，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的重大资产重组事项，公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭
等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，
以下简称“森源家具”）100%的股权（以下简称“标的资产”），公司与苏加旭、
李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）（以下
合称为“业绩承诺方”）共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协
议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。根据《利润补偿协议》的约定，业绩
承诺方承诺森源家具 2015 年度实现的实际净利润不低于 11,030 万元， 2015
年度与 2016 年度实现的累积实际净利润不低于 24,545 万元，2015 年度、2016
年度与 2017 年度实现的累积实际净利润不低于 40,923 万元。
根据公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，业绩承诺方业绩补偿及资
产减值补偿的方案如下：
1、业绩承诺的实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 24 日出具的《福建
森源家具有限公司 2017 年度审计报告》（致同审字（2018）第 351FC0786 号），
森源家具 2017 年归属于母公司所有者的净利润为 13,742.48 万元，森源家具
2017 年的实际净利润低于承诺净利润 52.32 万元，2017 年度的业绩完成比例约
为 99.87%。
2、资产减值的测试情况
森源家具业绩承诺期限（2015 年度、2016 年度和 2017 年度）已届满，福建
中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司于 2018 年 4 月 20 日出具了《福建森
源家具有限公司以财务报告为目的拟了解其股东权益公允价值资产评估报告》
（闽中兴评字（2018）第 3008 号）,公司董事会于 2018 年 5 月 22 日审议通过《福
建省永安林业（集团）股份有限公司关于重大资产重组福建森源家具有限公司的
减值测试报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于《福建省永安
林业（集团）股份有限公司减值测试报告专项审核报告》（致同专字（2018）第
351ZA0022 号）。
标的资产森源家具于 2017 年 12 月 31 日的评估结果为 158,239.52 万元，低
于 森 源 家 具 的 可 辩 认 净 资 产 63,919.71 万 元 与 商 誉 99,414.45 万 元 之 和
163,334.17 万元，商誉减值金额为 5,094.65 万元。
3、业绩承诺方就标的资产 2017 年业绩未能全部实现及资产减值的具体补
偿方案
(1)根据《利润补偿协议》的约定，利润承诺期内，若森源家具截至当期期
末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则业绩承诺方应
向公司进行补偿。业绩承诺方应先以股份补偿方式向公司作出补偿，当期应补偿
的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利
润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股
份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购
买资产股份发行价格。股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则
执行，股份补偿方式不足以补偿的，业绩承诺方应以现金补偿方式向公司补足。
由于标的资产 2017 年度的业绩未能完全实现，业绩承诺方应向公司作出补
偿，且首先应以股份补偿方式向公司作出补偿，且根据《利润补偿协议》的约定，
当补偿事项触发时，李建强应承担 5%，福建南安雄创投资中心(有限合伙)承担
9%，剩余部分由苏加旭及其一致行动人福建省固鑫投资有限公司承担；根据前述
股份补偿的公式计算，公司拟向业绩承诺方回购合计应补偿股份数股量如下：
2017 年度应补偿股份数=（409,230,000-408,706,800）÷409,230,000×
1,299,990,000÷11.75-31,097=110,353 股（向上取整）, 各业绩承诺方具体需
补偿的股份数量见下表：
单位：股
已补偿股 尚需补偿股 补偿股份
业绩承诺方名称 补偿比例
份数量 份数量 数量合计
李建强 5% 1,555 5,518 7,073
福建南安雄创投资中心（有限合伙） 9% 2,799 9,932 12,731
苏加旭 77% 23,944 84,971 108,915
福建省固鑫投资有限公司 9% 2,799 9,932 12,731
合计 100% 31,097 110,353 141,450
(2)根据《利润补偿协议》的约定，在利润承诺期最后年度目标公司专项审
计报告出具后 30 日内，由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机
构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。当期应补偿的股份
数量=(标的资产期末减值额－已补偿金额)÷本次发行股份购买资产股份发行价
格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
若公司在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数量应相应调整，计
算公式为：按前述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若公司在
利润承诺期内实施现金分红，现金分红收益的部分应相应返还给公司，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×按前述公式计算的补偿股份数量。
由于标的资产森源家具于 2017 年 12 月 31 日的评估结果为 158,239.52 万元，
低于森源家具的可辩认净资产 63,919.71 万元与商誉 99,414.45 万元之和
163,334.17 万元，商誉减值金额为 5,094.65 万元，业绩承诺方应向公司作出补
偿。根据《利润补偿协议》的约定，当补偿事项触发时，李建强应承担 5%，福
建南安雄创投资中心(有限合伙)承担 9%，剩余部分由苏加旭及其一致行动人福
建省固鑫投资有限公司承担；根据前述股份补偿的公式计算，公司拟向业绩承诺
方回购合计应补偿股份数股量如下：
2017 年 度 应 补 偿 股 份 数 = （ 50,946,462.12-141,450 × 11.75 ） ÷
11.75=4,194,420（向上取整），各业绩承诺方具体需补偿的股份数量见下表：
单位：股
业绩承诺方名称 补偿比例 应补偿股份数量
李建强 5% 209,721
福建南安雄创投资中心(有限合伙) 9% 377,498
苏加旭 77% 3,229,703
福建省固鑫投资有限公司 9% 377,498
合计 100% 4,194,420
（二）厦门中佰龙置业有限公司代苏加旭、福建省固鑫投资有限公司、福建
南安雄创投资中心（有限合伙）履行 2017 年度业绩承诺及资产减值补偿义务的
情况
根据《利润补偿协议》， 苏加旭、福建省固鑫投资有限公司及福建南安雄创
投资中心（有限合伙）合计需提供“永安林业”4,089,534 股由公司以 1 元的
总价回购并进行注销。由于苏加旭、福建省固鑫投资有限公司及福建南安雄创投
资中心（有限合伙）所持有的股份 99.9674%已质押，暂无法履行 2017 年度业
绩承诺及资产减值补偿义务。鉴于厦门中佰龙置业有限公司拟通过协议转让方式
受让苏加旭、福建省固鑫投资有限公司及福建南安雄创投资中心（有限合伙）持
有的公司不低于 5%的股权。为了确保业绩补偿及资产减值补偿义务的履行，从
而维护上市公司及全体股东的合法权益，经公司、厦门中佰龙置业有限公司、苏
加旭、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）协商，签
订了《业绩补偿义务履行协议》，苏加旭、福建省固鑫投资有限公司及福建南安
雄创投资中心（有限合伙） 2017 年度业绩承诺及资产减值补偿义务由厦门中佰
龙置业有限公司代为履行。
二、本次已履行的相关审批程序及信息披露义务
公司于 2018 年 7 月 29 日召开的第八届董事会第十六次会议和 2018 年 12
月 27 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组标的
资产 2017 年度业绩承诺及资产减值补偿方案的议案》和《关于提请股东大会授
权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》。
2019 年 3 月 23 日，公司发布《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人
通知暨减资公告》，本次回购注销业绩补偿股份将涉及公司注册资本减少，根据
《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自公告之日起四十
五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内
行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如要求本公司清
偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有
关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使
上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原
债权文件的约定继续履行。上述公告满四十五日内，无债权人书面要求永安林业
清偿债务或者提供相应的担保。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 81,646,707 23.94% 81,646,707 24.25%
2、国有法人持股 32,440,000 9.51% 32,440,000 9.64%
3、其他内资持股 49,206,707 14.43% 49,206,707 14.61%
其中：境内法人持股 6,638,248 1.95% 6,638,248 1.97%
境内自然人持股 42,568,459 12.48% 42,568,459 12.64%
二、无限售条件股份 259,341,995 76.06% -4,304,773 255,037,222 75.75%
1、人民币普通股 259,341,995 76.06% -4,304,773 255,037,222 75.75%
三、股份总数 340,988,702 100.00% -4,304,773 336,683,929 100.00%
四、本次回购价格
根据《利润补偿协议》的约定，本次业绩承诺应补偿股份由公司以 1 元的总
价回购并注销。
特此公告。
福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会
2019 年 5 月 21 日
