经 纬纺 织 机 械 股 份 有 限 公 司
收 购 报 告 书 （摘 要 ）
上 市公司名称 ： 经 纬纺织机械股 份有限 公 司
上 市地 点： 深 圳 证 券 交 易所
股 票 简称 ： 经 纬 纺机
股 票代 码 ： ０００６６６
收 购 人 名称 ： 中 国 机械 工 业 集 团 有 限 公 司
收购 人 住 所 ： 北 京 市海 淀 区 丹 棱街 ３号
通 讯地址： 北 京 市海 淀 区 丹 棱街 ３号
签 署 日期 ： 二 Ｏ 一
七 年七 月
收购人声 明
一
、 本 报 告 书摘 要 系 国 机 集 团依 据 《中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 、 《上 市公 司
收购 管 理 办 法 》 、 《公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内容与格 式 准 则 第 １６号 一
上市
公 司 收购报 告书 》 及 其他相 关法律 、 法 规 及 部 门规 章 的有 关 规 定 编 写 。
二 、 依 据 《中华人 民 共 和 国 证 券 法 》 、 《上 市 公 司 收 购 管 理 办法 》 的规 定 本
报 告书 摘 要 己 全面 披 露 了 收购 人 在 经 纬纺机拥 有权 益 的 股 份 。
截 至 本报 告 书 摘 要签 署 之 日 除本报告 书披 露 的 持 股 信息 外 收购人 没有 通
， ，
过 任何 其 他 方 式在 经 纬 纺 机拥 有 权 益 的 股 份 。
三 、 收购 人 签 署 本报 告书 己 获得 必 要 的授 权 和 批 准 ， 其 履 行 亦 不 违 反 收购 人
章 程或 内部规 则 中的任 何条款 ， 或与之相冲 突 。
四 本次交 易 是指 国 务 院 国 资委 将 持 有 的恒天集 团全 部 国有权 益 无 偿 划转 至
、
国 机集 团 ， 导 致 收购 人 间 接 取 得恒 天 集 团 持有 的 经 纬纺 机 ５８３２％ 的 股 份 ． 。
本次交 易 涉 及 的 相 关 事 项 已 经 国 务 院 国 资委 以 国 资发 改 革 〔２０１７） １０４号 文
件 批 复决 策 。 根 据 《收 购 管 理 办 法 》 的规定 ， 本 次收 购 己 触 发收购 人 的要 约 收 购
义务 ， 收 购 人 需 向 中国 证 监 会 申请豁 免 相应 的要 约 收 购 义务 。
五 、 本 次 收购 是 根 据本 报 告书摘 要所载 明 的 资 料 进 行 的 除 收 购 人 和 所 聘请 。
的 具 有 从 事 证 券 业 务 资格 的专 业 机 构 外 没有 委 托 或 者 授 权 任 何 其他 人 提 供 未 在
，
本 报 告书 中 列 载 的 信 息 和 对 本报 告 书 做 出 任 何解 释 或 者 说 明 。
目录
第 一
节 收购 人 介绍 ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． … …
． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ５
第 二 节 收 购 决 定 及 收 购 目的 二
． ． ． ． … … ， ． ， 二 ， ４
第 三 节 收购方 式 ． ， ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． … …
． ． ． ． ． ． ． ． ． ． ． … … １６
释 义
除非特 别 说 明 ， 以 下 简 称 在 本报 告书 摘 要 中 有 如 下 特 定 意 义 ：
收购 人 、 国机 集 团 指 中 国机 械 工 业 集 团有 限 公 司
恒 天集 团 指 中国恒 天 集 团 有 限 公 司
上 市 公司 、 公司 经纬
、
宁旨 经 纬纺 织 机械 股 份 有 限 公 司 （股 票代 码 ： ０００６６６）
纺机
收购 方 通 过 国有 股 权 无 偿 划 转 方 式 取 得 恒 天 集 团
本 次 收购 本 次 股 权 划
、
指 １００％ 股 权 导 致 间 接 收 购 恒 天 集 团 下 属 上 市 公 司 经
转
纬 纺 机 的 交 易事 项
本 报 告 书摘 要 指 《经 纬纺 织 机 械 股 份有 限 公 司 收 购 报 告 书 （摘 要 ） 》
《公 司 法 》 指 《中华 人 民 共和 国 公 司 法 》
《证 券 法 》 指 《中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》
《收 购 管 理 办 法 》 指 《上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 》
国 务 院 国 资委 指 国务 院国 有 资产 监 督 管 理 委 员 会
中国 证 监 会 寸旨 中 国 证 券 监 督管 理 委 员 会
深交所 指 深 圳 证 券 交 易所
登记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结算有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司
元 、 万元 、 亿元 指 人 民 币元 、 人 民 币万 元 、 人 民 币亿 元
第 一
节 收购人介绍
一
、 收购 人基本情 况
公 司 名称 ： 中 国机械 工 业 集 团有 限公 司
公 司类型 ： 有 限 责 任 公 司 （国 有独 资 ）
成 立 日期 ： １９８８ 年 Ｓ 月 ２１ 日
注 册 资本 ： １６８０ ０００ 万 元
， ，
住所 ： 北 京市海淀 区 丹 棱 街 ３ 号
法 定 代表 人 ： 任 洪斌
统 社 会信 用 代 码 ９１１１００００１００００８０ ４３
一
：
经 营范 围 ： 对 外派 遣 境 外 工 程 所 需的 劳 务 人 员 国 内外 大 型成 套设 。
备 及 工 程 项 目的 承 包 ， 组 织 本 行 业 重 大技 术 装 备 的 研
制 、 开 发 和 科 研产 品 的 生 产 、 销售 ： 汽 车 、 小轿 车 及 汽
车 零部 件 的销售 ； 承 包 境外 工 程 和 境 内 国 际 招标 工 程 ：
进 出 口 业 务 ； 出国 （境 ）举 办 经 济 贸 易 展 览会 ： 组 织 国
内企 业 出 国 （境 ） 参 、 办展 。 （依 法 须 经 批 准 的项 目 ，
经 相 关部 门批 准 后方 可 开 展 经 营 活 动 ）
通讯地址 ： 北 京 市 海 淀 区丹 棱 街 ３号
联 系 电话 ： ０１０ ８２６８８９３９
－
传真： ０１０ ８２６８８８０４
－
二 、 收购 人 相 关 产 权 及 控 制 关 系
（ ） 股 东 和 实 际 控 制 人 的基 本 情 况
一
国机 集 团为 国 务 院 国资 委 全 资持有 的 国有 独 资公 司 国 务 院 国 资委 直 接 持有 ，
国机 集 团 １００％ 的股 权 ， 是 国机 集 团 的 实 际 控 制 人 。
（二 ） 股 权 结 构 及 股 权控 制 关 系 情 况
国机集 团 股 权 控制关 系 如 下 图所 示 ：
国 务 院 国 资委
Ｉ０００／ａ
国机集 团
三 、 收 购 人 主 要 业 务情 况 及 最 近 三 年 及 一
期财 务 状 况
（ ）主 要 业 务
一
国机 集 团 是 一
家 多元 化 、 国 际 化 的综 合 性 装 备 工 业 集 团 ， 主 营 业 务 包 括 机械
装备 研 发 与 制 造 、 工 程 承包 、 贸 易与 服 务 、 金 融 与投 资 四 大 主 业 ， 涉 及 机械 、 电
力 、 冶金 、 农林 、 交通 、 建筑 、 汽车 、 船舶 、 轻工 、 电子 、 能源 、 环保 、 航空 航
天 等 国 民经 济 重 要 产 业 领 域 ， 市 场 遍布 全 球 １７０ 多个 国家 和 地 区 。
在机 械装 备 研 发 与 制造 业 务 领 域 ， 国 机集 团 是 我 国 最 大 的农 业 机 械 、 林业 机
械 、 地 质 装备 制 造 企 业 ， 以及 重 要 的 工 程机械 制造 企 业 之
一
， 同 时拥 有相 关装 备
制造 细 分领 域 强 大 的 研 发能力 和 系 统集成 能力 向 国 内外 市场提 供 了 ，
一
大批 具 有
重 大 影 响 力 的装备 和 技术 。 国机集 团拥有 １２０ 多家 国 家 级 研 发与 服 务 平 台 ，， 累
计 获得 国家 级和 省 部 级 奖项 ６２００ 余 项 ， ， 获得 国 家 专利 ６３００ 多项 ，
， 制 修 订 国家
和 行 业 标准 ４ ６００ 余项 ， 。
作 为全 球 极富竞争力 的 国 际 工 程 承 包 商 国 机集 团面 向全球 市场 提 供 以设备 ，
成套 、 ＥＰＣ ， ＢＯＴ ， ＢＯＯ 等为 主 要 方 式 的 工 程 建 设 服 务 ， 内容 涵 盖 工 程 项 目开
发及 投 融 资 ， 工 程 规划 、 勘察 、 设计 、 施工 ， 设 备成 套 、 运 维 管理 等 的完整 产 业
“ ” “
链 在 全球 ２５０ 家最大 国 际 承 包 商
”
。 、 国 际 工 程 设 计 企 业 ２２５ 强 排 名 中始 终
名 列 前茅 。
在 贸 易与 服 务 业 务 方 面 国 机集 团 是 中 国 机 电产 品 出 口 和 国 外先进 技术 和 产
，
品 引进 的 重 要 窗 口 ， 是 中 国 最大 的 汽车贸 易 和 服 务 商 之 一
， 以及 中国机 械 工 业 最
大 的进 出 口 贸 易 企 业 。
国 机 集 团作 为 中国机 械 工 业 行 业 的 大型 中 央 企 业 集 团 连 续 多 年 位 居 中 国机 ，
械工 业 企业 百强榜 首 、 国 资 委 中央 企 业 业 绩 考核 Ａ 级企业 。
（二 ） 收购 人 的 下 属 核 心 企 业 情 况
截至 ２０１６ 年 １２ 月 ３１ 日 ， 国 机 集 团拥 有 ５１家 二 级子 公 司 。
实收 资本
序号 公 司 名称
占翎 刀几 ｉ ‘
持股 比例 核心 业 务
‘
于土 习ＪＪ匕
（万 元 ）
机械 装各制造 板块
中国福 马 机 械 集 团
１ 北 京市 ９２ ９１１７０
，
． １００ ００％
．
专 用 设 备 制造 和销 售
有限 公 司
中国 地 质 装 备 集 团
２ 北 京市 ５０ ０００ ００
，
． １００ ００％ 地 质机 械 生产 和 销 售
．
有 限公 司
中 国 收 获机 械 总 公
３ 北 京市 １５ ５４１８７
， ． １００ ００％
． 农 业 机 械 制造 和 销 售
司
中国 国 机 重 工 集 团
４ 北 京市 ２２５ ３３３刀０
，
９６ ９８％ 工
．
程 机 械 开 发和 销 售
有限 公司
农业机械 、 工 程机 械
中国 一
拖 集 团有 限
５ 洛阳市 ３０２ ３７４ ９６
， ． ８７ ９０％ 及 相 关 零 配 件 制造 和
．
公司
销售
中国 第 二 重 型机 械
６ 德 ＩＳ日币 ２３５６７８ ５０
，
． １００ ００％
．
普 通 机械 制造 和销 售
集 团公 司
国机 重 工 集 团 常 林
７ 常州 市 １０ ０００００
， ． １００ ００％
．
建 筑 工 程 机械 制 造
有限公司
工 程 承 包 与 贸 易板块
中 国机 械 设 备 工 程
８ 北京 市 ４１２ ５７０刀０
，
７７ ９９％
．
承 包 境 外工 程 业 务
股 份有 限 公 司
“ ”
贸工 技金
一
体化
９ 常 林股 份 有 限 公 司 常 州 市 １３０ ６７４ ９４
， ． ４７ ６９％
．
的现 代 制 造 服 务业
中 国海 洋 航 空 集 团 承 包 国 内外 海 洋 工 程
１０ 北 京市 ５６ ８４７３ ０
，
１００ ００％
．
有限公司 业务
中 国 机械 工 业 建 设
１１ 北 京市 ６７ ０００００
，
． １００００％ 工 程 总 承 包 业 务
．
集 团有 限 公 司
轴承 、 轴承 相 关 设 备
中国轴 承 进 出 口 联
１２ 北 京市 １００１８３
，
． １００００％
．
和 其他 相 关产 品 的进
营公 司
出口
中 国 电力 工 程 有 限 境 内外 电力 等 工 程 的
１３ 北 京市 ６０ ２１０ ００
， ． １００ ００％
．
公司 总 承包 等
中 国 重 型机 械 有 限 冶金 、 矿 山 领域 项 目
１４ 北 京市 １００ ０００ ００
， ． １００ ００％
．
公司 总承包
国 中 国通 用 机 械 工 程 北 京市 Ｉ８３００刀０
，
１００ ００％ 石 油
． 、 化 工 等 设备 安
实收资本
序号 公 司名 称 注册 地 持 股 比例 核心 业 务
（万 元 ）
有限 公 司 装 工 程项 目承 包
机 械 电 子 设 备 生产 和
１６ 中 国 机床 总 公 司 北京市 ８２１７ ３６
，
． １００００％
．
销售
中国 机床销售与技 购销机械 、 电器 设 备
１７ 北京市 Ｉ８０００００
，
． １００ ００％
．
术服 务有 限公 司 等
机床 、
机床 成套设 备
中 国机 床 专 用 技 术
１８ 北 京市 １０３ ００
． １００ ００％
．
设计 、
安装 、 调试 、
设备 公 司
维 修 及 技 术 咨询
中 国 自动 化 控 制 系 国 内外 自动 化 控 制 系
１９ 北 京市 １０ ０００００
， ． １００ ００％
．
统总 公 司 统 及 各类 实 验 室 工 程
深 圳 中机 实 业 有 限
２０ 深圳市 ９３２ ０８
． １００ ００％
．
自有 物 业 的 管 理
公司
机 电产 品 零 配 件 、 成
中 国 浦 发机 械 工 业 套设备 、 汽车 （含 小
２１ 上海市 ２２， １３９ ４７ ． ５４ ４６％
．
股 份有 限 公 司 汽 车 ） 及 零 部件 ， 有
色 金属等 的 进 出 口
中工 国 际 工 程 股 份 承 包 各 类 境 内外 招 标
２２ 北 京市 ９２ ７７６ ５３
， ． ５９６７％
．
有限 公 司 工程
机 电设 备 安装 工 程 有
中国机械 工 业 天 津
２３ 大 律 巾 Ｉ２２ Ｉ１
． １００ ００％
．
关 的 技 术 咨询 和 劳 务
工程公司
服务
汽 车贸 易及 服 务 板 块
国机 汽 车 股 份 有 限 汽 车 （含 小 轿 车 ） 及
２４ 天津 市 １０２ ９７３石８
， ５８３１
．
公司 零 配 件销售
中 国机 械 国 际 合 作 汽车 整车 及 零部件 进
２５ 北 京市 ２７ ７４６ ３７
，
． ９７ ７０％
．
有限 公 司 出口 、 技 术进 出 口
科技 与 工 程 设计 板块
工 程 咨询 、 勘察 、 设
２６ 中 国联 合 工 程 公 司 杭 州 市 ３６ １００ ００
，
． １００ ００％
．
计 、 监理 、 项 目管 理 ；
工 程 总承 包 等
机械 工 业 第六 设计 国 内外工 业 建筑 设
２７ 郑州市 １６ ５８４石３
， １００ ００％
．
研 究院 有 限 公 司 计 、 总 承包
中国 汽 车 工 业 工 程
２８ 天津市 １２０ ０００刃０
， １００００％
．
勘 察设计
有限 公 司
中国 中 元 国 际 工 程 承 包 境 内外 国 际招 标
２９ 北京市 ３６ ０００ ００
， ． １００ ００％
．
有限公司 工程
机 电产 品 环 境 技 术 技
广 州 电器 科 学 研 究
３０ 广州市 ８ ９６０石５
，
１００ ００％
．
术开发 、
转让 、 咨询 、
院
协作 、 服务
口 济 南 铸 造 锻 压 机械 济 南 市 ３２ ０５８７６
， ． ７５５３％
．
铸造 类机械 及 工 程 机
实收资本
序号 公 司 名称 注册 地 持 股 比例 核心 业 务
（万 元 ）
研 究所 有 限 公 司 械 化 自动 化 成 套技 术
开发 、 设计 、 制造 、
销售 、 技术 服 务
中国 重 型机械 研 究 冶金 设 备 设计 、 工业
３２ 西 安市 １００ ０００刀 ０
，
８２ ８３％
．
院股 份 公 司 民用 建 筑 工 程 承 包
兰 州 石 油 机械 研 究
３３ 兰州市 ３ ７６４ ９４
，
． １００ ００％
．
技 术 开 发及 转让
所
甘肃 蓝 科 石 化 高新 机械成套设备的制
３４ 兰州市 ３５ ４５２名２
， ６１５１
．
装备 股 份有 限 公 司 造 、
合 肥 通 用 机械 研 究 石 油 化 工 类设 备及 备
３５ 合肥 市 ２８ ７０５ ００
，
． １００００％
．
院 件 的设 计 、 开发
洛 阳轴 研 科 技股 份 研制 、 开发 、 生产 和
３６ 洛 阳市 ３５ ３６０ ９４
，
． ４３ ２５％
．
有限公 司 销 售 轴 承 与轴 承 单 元
桂 林 电器 科 学 研 究 机电 体化 设 备及 模
一
３７ 往 林 巾 ２７ ８２９ｊ ６
， ９８４４％
．
院 有 限公 司 具 设 计 制造
天 津 电气 科 学 研 究 电气 传 动 及 自动 化 产
３８ 天津 市 ２１８４７乃０
，
１００ ００％
．
院有 限 公 司 品 的经 营 、 开发
传 感 器 及 自动 化 电 子
洗 Ｉ＞Ｌ７议 衣 ｄ升 子 肺 九
３９ 沈阳市 １０ ０００ ００
，
． １００ ００％
．
设备研制 、 加工 制造
院有 限 公 司
与 销售
成 都 工 具 研 究所 有 测 量 仪 器 及 相 关机 械
４０ 冰 司、巾 １１５７３ ６４
， ． ８６ ６７％
．
限公司 产 品 的开 发 、 研制
重庆 材 料 研 究院有 仪 表 功 能材 料 研 制 及
４１ 重庆 市 ３５ ０７６ ７０
， ． ９６ ４３
．
限公 司 技术 开 发
中 国农 业 机 械 化 科 农 牧 业 技 术开 发 与 转
４２ 北 京市 ６３ ４９２９０
， ． 旧 ０ ００％
．
学研 究院 让
磨料 、 磨具 、 超硬材
４３ 国机精 工 有 限 公 司 郑 州 市 ５０００ ００
，
． １００ ００％
．
料 及 相 关 制 品 的技 术
研究 、 销售
国 机 智 能 科 技有 限 科技推 广 和 应 用服 务
４４ 广 州市 １０３ ６２７ ００
， ． ７８４５％
．
公司 业
金 融板块
国 机 财 务 有 限 责任 中 国银 监 会批 准 的 非
４５ 北 京市 ］１０ ０００ ００
， ． ８４ ４７％
．
公司 银 行 性 金 融业 务
国机 资 本 控 股 有 限
４６ 北 京市 ２ ７ ０００００
，
． ７６７３％
．
项 目投 资 、 咨询管 理
公司
４７ 国 机 资产 管 理 公 司 北 京 市 ４６，９９８ ９６
． Ｉ００ ００％
．
资产 管 理
其他 业 务板块
中国汽 车 零 部 件 工 汽车 、 电子 产 品 的 销
４８ 北 京市 ３ ８１１２８
，
． １００ ００％
．
业 公司 售
实收资本
序号 公 司 名称 注册地 持 股 比例 核心 业 务
（万 元 ）
国机 集 团科 学 技 术 通 用机械装备的研
４９ 北 京市 １９ ２５４ ００
， ． Ｉ００ ００％．
研 究院有 限 公 司 究 、 设 计 及 制造
二 重 集 团 （镇 江 ）重
码 头 及 其他 港 口 设 施
５０ 型 装 备 厂 有 限 责任 镇 江 市 ３５０ ９５０００
， ． １００ ００％
．
服务
公司
初 、 中 、 高级技 能培
５］ 德阳安 装 技师学 院 德 阳 市 ３ ９２８９５
，
． Ｉ００ ００％
．
训及 鉴定
（三 ） 收 购 人 的财 务状 况
国机 集 团 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 ：
单位 ： 亿 元
２０１６ １２ ３１／
－ －
２０１５ １２ ３１／
－ －
２０１４ １２ ３１／
－ －
项目
２０１６ 年 ２０１５ 年 ２０１４ 年
资产 总 额 ２ ７２０ １６
，
． ２ ６１４３ １
， ２ ５３１３４
， ．
所 有者权 益 ８６３６５
． ７８９ ９８
． ６３５ ３５ ．
营 业 总 收入 ２ １４１６１
， ． ２２０７夕７
， ２ ４４７４９
，
营业 成 本 １８９１２４
，
． １９６９石 ８
， ２ ２２９ １５
， ．
利润 总 额 ８６ ６６
． ８４ ８０
． ０ ８９
．
净 利润 ６０ ５０
． ６２ ８４
．
－
２Ｉ７４
．
净 资 产 收 益 率 （％ ） ７ ３３
． ８ ８８
．
一
３ ５Ｉ
．
资 产 负债 率 （％ ） ６８２５
． ６９ ７８
． ７４ ９．
四 、 收 购 人 最 近 五 年合 法 合 规 经 营 情 况
国 机集 团 最 近 五 年 未 受 到 过 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 ，
的 重 大 民事 诉 讼 或 仲 裁 。
五 、 收购 人 董事 、 监 事 和 高级 管理 人 员
截 至 本报 告 书 摘 要 签 署 之 日 ， 国 机 集 团 的 董事 、 监 事和 高级 管理 人 员基 本情
况如下 ：
是 否取 得其他 国
姓名 现 任职 务 国籍 居住 地
家居 留权
任洪斌 董事 长 、
党 委副 书 记 中国 北京 无
石柯 党 委 书记 、 副 董事 长 中国 北京 无
董事 、 总经 理 、
党委 副 书 记 、 总
徐建 中国 北京 无
工程师
张 来亮 外 部 董事 中国 北京 无
吴 晓根 外 部 董事 中国 北京 无
高福 来 外 部董事 中国 北京 无
盛世 英 外 部董 事 中国 北京 无
孙 德润 副 总经 理 中国 北京 无
曾祥 东 副总经 理 中国 北京 无
骆 家驮 总会计 师 中国 北京 无
谢彪 副 总经 理 中国 北京 无
丁宏祥 副总经 理 中国 北京 无
王 克伟 纪 委 书记 中国 北京 无
刘敬 祯 副总 经理 中国 北京 无
文ｉＪ祖 晴 职 工 董事 中国 北京 无
孙森 董事会 秘 书 中国 北京 无
上 述 人 员最 近 五 年 内均 没 有 受到 行 政 处 罚 刑事 处 罚 或 者涉 及 与 经 济纠纷 有
、
关 的重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的情 况 。
六 、 收购 人 持 有 、 控 制其 他 上 市 公 司 ５％ 以 上 的 发 行在 外 的
股份情况
截 至 本报 告 书 摘 要签署 日 ， 国 机集 团拥有 境 内外 其 他 上 市 公 司 ｓ％ 以上 己 发
行 股 份 的 基 本情 况 如 下 表 所 示 ：
序号 上 市公司 名称 代码 持 股 单位 持 股 比例
国机 集 团 ７７ ２１％
．
１ 中 国 机械 设 备 工 程 股 份 有 限 公 司 ｏ１ｓｚ９ ＨＫ
．
中国联合 工 程 公
ｏ ７ｓ０ｒ０
．
司
国 机集 团 ｓｓ ｓａ０ｒ０
．
中 国 工 程 与农 业
ｚ 甘 肃 蓝 科 石 化 高新 装 备 股 份 有 限 公 司 ６０１７９８ＳＨ ．
机 械进 出 口 有 限 ｌｓｏ％
．
公司
序号 上 市 公 司 名称 代码 持 股 单位 持 股 比例
中 国联 合 工 程 公
１４７％
．
司
０００３８ ＨＫ 中国 拖集 团有
一
． ．
３ 第
一
拖拉 机 股 份 有 限 公 司 ４１２４％
．
６０１０３８ ＳＨ
． 限公 司
国机 集 团 ２３ ２３％
．
中 国 国机 重 工 集
１２ ４１
．
团有 限 公 司
国机 资本控 股 有
４ ０４％
．
限 公司
国 机 财 务有 限 责
３４ ％
．
任公司
国机 资产管理 公
１１ ％
．
４ 常 林 股份 有 限 公 司 ６００７１０ ＳＨ
．
司
国机精 工 有 限 公
１ １ｓ％
．
司
中国福 马机械集
１０９％
．
团有 限 公 司
中 国 电器 科 学研
０ ５８％
．
究 院有 限 公 司
合肥 通用机械研
Ｏ ８％
．
究院
中 国福 马 机械 集
ｓ 林 海股 份 有 限 公 司 ６０００９９ ＳＨ
．
４２ １０％
．
团有 限 公 司
６ 国机 汽 车 股 份 有 限 公 司 ６００３３５ ＳＨ
． 国机 集 团 ｓ８ ３Ｉ
．
７ 洛 阳 轴研 科 技 股 份 有 限 公 司 ００２０４６ ＳＺ．
国机 集 团 ４３ ２ｓ％
．
国 机集 团 ｓ８ ６６％
．
中元 国际工 程设
０ ７５％
．
８ 中 工 国 际 工 程 股 份有 限 公 司 ００２０ｓ１ＳＺ ．
计 研 究院
广 州 电器 科学研
０ ２６％
．
究院
合肥 通用机械 研
９ 国机 通 用 机 械 科 技 股 份 有 限 公 司 ６００４４４ ＳＨ．
３６ ８２％
．
究院
七 、 收购人持 股 ５％ 以 上 的 银 行 、 信托公 司 、 证 券公 司 、 保
险 公 司 等 其 他 金 融 机 构 的 简要 情 况
截 至 本报 告 书 摘 要 签 署 之 日 ， 国机 集 团在 境 内 、 境外 持 有 或 控制 银 行 、 信托
公司 、 证 券公司 、 保 险 公 司 或 其 他 金融 机 构 ｓ％ 以 上 股 权 ／股 份 的基本情 况 如 下 表
１ｚ
所示 ：
汁 册 俗太 持 股 ／出 资
些 企 业 名称 主 营业 务
号 （万 元 ） 比例
国机财务有
Ｉ ＩＩａ ｏｏｏ
， ８４ ４７％
．
中 国银 监 会 批 准 的 非 银 行 性 金 融 业 务
限 贵任 公 司
上 银基金管 基 金募集 、
基 金销 售 、
特 定 客 户 资 产管 理 、
２ ３０ ｐ００
，
Ｉ０００％
．
理 有限公司 资产管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其他 业 务
中国 一
拖集 顾问 、 代理 、 担保 、 委 托 贷款 及 投 资 、 票据
３ 团财 务有 限 ５０ ０００
， １００００％
．
承 兑与 贴 现 、
贷款 、
拆借 、
买 方信贷 、 消费
责任 公 司 信 贷 及 融 资租 赁 等 业 务
除此 以 外 ， 国机 集 团 不 存在 在境 内 、 境 外 持有或 控 制 银 行 、 信托 公 司 、 证券
公司 、 保 险 公 司 或 其 他 金 融 机 构 ５％ 以 上 股 权 ／股 份 的 情 况 。
第 二 节 收购 决 定 及 收购 目 的
一
、 收购 目的
围 绕培 育 具 有 世 界 水 平 的 一
流 装备 制 造 企 业 的战 略 目标 国 机 集 团 和 恒 天 集 ，
团从 深 化 国有 企 业 改革 振 兴 装备 制 造 业 的 高度 出发 通 过 充 分沟通
、 愿 协商 ， 、 ，
经 国 务 院批 准 ， 将 恒天 集 团 １００％ 股 权 无偿划 转 进 入 国 机集 团 ， 以加 快 打 造 支撑
中 国 高端 装 备 制 造 业 和 现 代 制 造 服 务 业 的 重 要 发 展 平 台 加 快 提 升 我 国 重 大 装 备 ，
制 造 业 的 整 体 水 平 和 综 合 实力 重 组 完成 后 。 ， 国 机 集 团将 聚焦 装 备 制 造 主 业 ， 提
升 研 发创 新 水 平
“ ” “ ”
， 从有利 于 我 国装备 走 出去 出发 ， 更 好服 务
一
带 一
路 等
国家 战 略 ， 加 快 打 造 业 务 范 围更 加 齐 全 、 产业 链条更加完善 、 竞 争 优 势 更加 突 出
的综 合 性 机 械 装 备集 团 。
本 次 国 有 股 无 偿 划转将 导致 国 机集 团间 接 收购恒 天 集 团 直 接 及 间 接 持 有 经
纬 纺 机 ５８３２％ 的 股 权 ． 。
二 、 收购 决定
（
一
） 己 获 得 的授 权 和 批 准
１ ２０１６ 年 １１ 月 ９
， 日 ， 国 机集 团 召 开第 二 届 董 事 会第 二 十 九 次 会议 ， 审议
通 过 了关 于 国 机 集 团与 恒 天 集 团 实 施重 组 的议 案 。
２
， ２０１６ 年 １ｌ 月 ９ 日 ， 恒 天 集 团 召 开 了 董事 会第 八 十 二 次 会 议 ， 审议通 过
了 关 于 恒 天 集 团 与 国 机集 团 实 施 重 组 的 议 案 。
３
， ２０１７ 年 ６ 月 ３０ 日 ， 国 机集 团 取 得 国 务 院 国 资 委 《关 于 中 国 机械 工 业 集
团 有 限 公 司 与 中国恒 天 集 团有 限 公 司 重 组 的 通 知 》（国 资发 改 革 〔２０１７）１０４ 号 ） 。
国务 院 国 资委 批 准 了 本 次 股 份 划 转 。
（二 ） 本 次 股 权 划 转 尚 需 获 得 的 授 权 、 批准 、 同 意或 备 案
、 本 次 收 购 尚需 中国 证 监 会 豁 免 国机集 团 因 本 次 间 接 收购 而 触 发 的要 约 收
购义务 。
２
、 本 次 收购需 要 商 务 部对 本次 重 组 涉 及 的中 国境 内经 营者 集 中 申报 审查 通
过 。
三 、 关 于 股 份 锁 定 期 及 未来增持 股 份
为支 持 上 市 公 司 发 展 ， 维护全体 股 东利 益 ， 本次 股 权无偿 划转 后 ， 国机 集 团
本 次 股 权 无 偿 划转 完
“
间接 持 有 经 纬 纺 机 ５８ ３２％ 股 份 将 履 行 如 下 股 份锁 定 承 诺
．
：
”
成后 １２ 个 月之 内 ， 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间接 持 有 的 上 市 公 司 股 份 。
截 止 本收购 报 告书摘 要签署 之 日 ， 除 参 与 上 述 收购方 案 外 ， 未来 １２ 个 月 内
国机 集 团没 有 在 二 级 市场增持 经 纬 纺 机 的相关 计 划 ： 若 以后 拟 继 续 增持 经 纬纺 机
的 股 份 本 集 团 将 严 格按 照 相关 法 律 法规 的 要 求 依 法 履 行相 关批 准程 序 及 信 息
， ，
披 露义 务 。
第 三 节 收 购方 式
一
、 收购 人 持 有 上 市 公 司 股 份 情 况
本次 无 偿划转 实 施 前 ， 国机 集 团未 持 有 经 纬 纺 机 的 股 份 。
本次无 偿 划 转完 成 后 ， 国机 集 团将 通 过恒 天 集 团 间接 持 有 经 纬 纺 机
４１０ ６１４ ６７０ 股 股 份
， ， ， 占其总 股 本 的 ５８ ３２％
． ， 相关 股 权结构如 下 图所 示 ：
国 务 院 国 资委
１００％
国 机集 团
Ｉ００％
恒 天集 团
８７ ５７％
． １００％
中 国 纺 织 机 械 （集 团 ）有 限 公 司 ２ ７０％
．
！ 中 国恒 天 控 股 有 限 公 司
３１ １３％
． ２４ ４９％
．
经 纬 纺机
二 、 本 次 无 偿 划 转 的 主 要 内容
根 据 国 务 院 国 资委 《关 于 中 国 机械 工 业 集 团有 限 公 司 与 中 国 恒 天 集 团有 限 公
司 重 组 的 通 知 》 （国 资发 改革 〔２０１７） １０４ 号 ） 本 次交 易 是 国 务 院 国 资委 以无 偿
，
划转 方 式 将 恒 天 集 团 整 体 无 偿 划 入 国 机 集 团 恒 天 集 团成 为 国 机集 团全 资 子 公 司
， 。
本 次交 易 完 成 后 ， 国 机集 团将通 过 恒 夭集 团间 接 持有 经 纬 纺 机 ４１０ ６１４ ６７０ 股 股
， ，
份 ， 占其 总 股 本 的 ５８３２％
． ｅ
三 、 本 次 交 易 尚需 获得 的批准
截 至 本 报 告 书摘 要 签 署 之 日 ， 本 次 交 易 尚 需 获得 的批 准 详 见 本报 告书 摘 要
收 购 决 定／ （二 ） 本 次股 权 划转 尚需获得 的 授
“
第 二 节 收 购 决 定 及 收 购 目 的／二 、
权 、 批准 、 同 意或 备 案 ”
四 、 收购 人 持 有 上 市 公 司 股 份 是 否 存 在 权 利 限 制情 形 的 说 明
截 至 本 报 告 书摘 要 签 署 日 本 次 收 购 涉 及 的 上 市 公 司 股 份 中
， ， 中 国纺 织 机 械
（集 团 ） 有 限 公 司 持 有 的 上 市 公 司 ２１９ １９４ ６７４ 股 股 票
， ，
， 处 于 质 押 状 态 的股 份 为
４ ３３９４２０ 股
， ，
， 处 于 冻 结状 态 的股 份 为 ２１４ ８５５２４８股
， ，
。
（以 下 无 正 文 ）