中信建投证券股份有限公司关于
中国机械工业集团有限公司
收购经纬纺织机械股份有限公司
收购报告书暨申请豁免要约收购
之
财务顾问报告书
财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
承 诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
2-2-1
目 录
承 诺 ..................................................................................................................... 1
目 录.................................................................................................................. 2
第一节 释义.......................................................................................................... 3
第二节 声明.......................................................................................................... 4
第三节 财务顾问意见.......................................................................................... 6
附件：.................................................................................................................. 21
2-2-2
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问意见中有如下特别含义：
收购人、国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
恒天集团 指 中国恒天集团有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
一拖财务 指 中国一拖集团财务有限责任公司
国机资本 指 国机资本控股有限公司
国机资产 指 国机资产管理公司
中信建投证券股份有限公司关于中国机械工业集团
本报告 指 有限公司收购经纬纺织机械股份有限公司收购报告
书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告书
本财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
上市公司、公司、经纬
指 经纬纺织机械股份有限公司（股票代码：000666）
纺机
收购方通过国有股权无偿划转方式取得恒天集团
本次收购、本次股权划
指 100%股权导致间接收购恒天集团下属上市公司经
转
纬纺机的交易事项
本报告书 指 《经纬纺织机械股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2-2-3
第二节 声明
中信建投接受国机集团的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司
法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审
慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确
性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的
评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收
购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任
何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对经纬纺机任何投资建议，对于投资者根据本
财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责
任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购
报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供国机集团本次收购经纬纺机股权事宜报告时作为
2-2-4
附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目
的，也不得被任何第三方使用。
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第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、
完整
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《第 16 号准则》等相关法律、
法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，国机集团对收购人介绍、收
购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与
上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖经纬纺机上市交易股份的情况、收
购人的财务资料等内容进行了披露。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及
对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的
内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
本次收购是国机集团和恒天集团实现培育具有世界水平的一流装备制造企
业战略目标的重要实践。
从深化国有企业改革、振兴装备制造业的高度出发，通过充分沟通、自愿协
商，经国务院批准，将恒天集团 100%股权无偿划转进入国机集团，以加快打造
支撑中国高端装备制造业和现代制造服务业的重要发展平台，加快提升我国重大
装备制造业的整体水平和综合实力。重组完成后，国机集团将聚焦装备制造主业，
提升研发创新水平，从有利于我国装备“走出去”出发，更好服务“一带一路”
等国家战略，加快打造业务范围更加齐全、产业链条更加完善、竞争优势更加突
出的综合性机械装备集团。
本次国有股无偿划转将导致国机集团间接收购恒天集团直接及间接持有经
2-2-6
纬纺机 58.32%的股权。
经核查，中信建投认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的
主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人基本情况
公司名称： 中国机械工业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1988 年 5 月 21 日
注册资本： 1,680,000 万元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人： 任洪斌
统一社会信用代码： 911100001000080343
经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设
备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研
制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽
车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；
进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国
内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址： 北京市海淀区丹棱街 3 号
联系电话： 010-82688939
传真： 010-82688804
（二）公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
国机集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管
理办法》第五十条的要求提供相关文件。
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经核查，中信建投认为，国机集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的公司制企业，截至本报告出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六
条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资
格。
（三）收购人具备收购的经济实力
根据国务院国资委《关于中国机械工业集团有限公司与中国恒天集团有限公
司重组的通知》（国资发改革〔2017〕104 号），本次交易是国务院国资委以无偿
划转方式将恒天集团整体无偿划入国机集团，恒天集团成为国机集团全资子公
司。本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源
相关事项。
最近三年，国机集团经审计的主要财务数据如下：
单位：亿元
2016-12-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/
项目
2016 年 2015 年 2014 年
资产总额 2,720.16 2,614.31 2,531.34
所有者权益 863.65 789.98 635.35
营业总收入 2,141.61 2,207.97 2,447.49
营业成本 1,891.24 1,969.58 2,229.15
利润总额 86.66 84.80 0.89
净利润 60.50 62.84 -21.74
净资产收益率（%） 7.33 8.88 -3.51
资产负债率（%） 68.25 69.78 74.9
经核查，中信建投认为，国机集团财务状况正常，具备持续经营能力。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
截至本报告签署日，国机集团拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份
的基本情况如下表所示：
序号 上市公司名称 代码 持股单位 持股比例
1 中国机械设备工程股份有限公司 01829.HK 国机集团 77.21%
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序号 上市公司名称 代码 持股单位 持股比例
中国联合工程公
0.78%
司
国机集团 58.54%
中国工程与农业
机械进出口有限 1.50%
2 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 601798.SH
公司
中国联合工程公
1.47%
司
00038.HK、 中国一拖集团有
3 第一拖拉机股份有限公司 41.24%
601038.SH 限公司
国机集团 23.23%
中国国机重工集
12.41%
团有限公司
国机资本控股有
4.04%
限公司
国机财务有限责
3.46%
任公司
国机资产管理公
1.15%
4 常林股份有限公司 600710.SH 司
国机精工有限公
1.15%
司
中国福马机械集
1.09%
团有限公司
中国电器科学研
0.58%
究院有限公司
合肥通用机械研
0.58%
究院
中国福马机械集
5 林海股份有限公司 600099.SH 42.10%
团有限公司
6 国机汽车股份有限公司 600335.SH 国机集团 58.31%
7 洛阳轴研科技股份有限公司 002046.SZ 国机集团 43.25%
国机集团 58.66%
中元国际工程设
0.75%
8 中工国际工程股份有限公司 002051.SZ 计研究院
广州电器科学研
0.26%
究院
合肥通用机械研
9 国机通用机械科技股份有限公司 600444.SH 36.82%
究院
2-2-9
经核查，财务顾问认为，国机集团具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（六）收购人不存在不良诚信记录
收购人具有良好的诚信记录，经核查：收购人最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导
国机集团下属已拥有香港和境内上市的多家公司，其董事和高级管理人员熟
悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进
入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，
收购人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。
截至本报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。财务顾
问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构的核查
（一）收购人的控股股东及实际控制人
国机集团为国务院国资委全资持有的国有独资公司，国务院国资委直接持
有国机集团 100%的股权，是国机集团的实际控制人。国机集团股权控制关系如
下图所示：
2-2-10
国务院国资委
100%
国机集团
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
本次无偿划转实施前，国机集团未持有经纬纺机的股份。截至本报告书签署
日，经纬纺机股权结构图如下图所示：
国务院国资委
100%
恒天集团
87.57% 100%
中国纺织机械(集团)有限公司 2.70% 中国恒天控股有限公司
31.13% 24.49%
经纬纺机
本次无偿划转完成后，国机集团将通过恒天集团间接持有经纬纺机
410,614,670 股股份，占其总股本的 58.32%，相关股权结构如下图所示：
2-2-11
国务院国资委
100%
国机集团
100%
恒天集团
87.57% 100%
中国纺织机械(集团)有限公司 2.70% 中国恒天控股有限公司
31.13% 24.49%
经纬纺机
六、收购人的收购资金来源
根据国务院国资委《关于中国机械工业集团有限公司与中国恒天集团有限公
司重组的通知》（国资发改革〔2017〕104 号），本次交易是国务院国资委以无偿
划转方式将恒天集团整体无偿划入国机集团，恒天集团成为国机集团全资子公
司。本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源
相关事项。
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
（一）已获得的授权和批准
1、2016 年 11 月 9 日，国机集团召开第二届董事会第二十九次会议，审议
通过了关于国机集团与恒天集团实施重组的议案。
2、2016 年 11 月 9 日，恒天集团召开了董事会第八十二次会议，审议通过
了关于恒天集团与国机集团实施重组的议案。
2-2-12
3、2017 年 6 月 30 日，国机集团取得国务院国资委《关于中国机械工业集
团有限公司与中国恒天集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2017〕104 号）。
国务院国资委批准了本次股份划转。
（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案
1、本次收购尚需中国证监会豁免国机集团因本次间接收购而触发的要约收
购义务。
2、本次收购需要商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通
过。
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
中信建投认为：本次收购为国有股权无偿划转事项。本次收购系国机集团
和恒天集团重组后进行内部整合的重要组成部分，本次收购前后经纬纺机实际控
制人未发生变化。国机集团亦暂无在过渡期内对经纬纺机公司章程、董事会、资
产及业务进行重大调整的安排。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安
排。
九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
（一）在本次收购完成后 12 个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大
调整的计划
经核查，截至本报告签署之日，国机集团不存在未来 12 个月内对上市公司
主营业务进行重大调整的计划。
（二）在本次收购完成后 12 个月内，收购人对上市公司的重组计划
经核查，截至本报告签署日，国机集团不存在未来 12 个月内针对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
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（三）收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人存在调整经纬纺机董事会及监事会人
员组成的计划或建议的可能，但该等人员调整（如有）与本次收购事项无关。
（四）收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
经核查，截至本报告签署之日，国机集团没有对上市公司章程条款进行修改
的计划。
（五）收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
经核查，截至本报告签署之日，国机集团不存在对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。
（六）收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本报告签署之日，国机集团不存在对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划。
（七）收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本报告签署之日，国机集团不存在其他对上市公司的业务和组
织结构有重大影响的计划。
十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务
顾 问意见
（一）同业竞争情况
1、本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，国机集团不持有经纬纺机的股份，同经纬纺机不存在同业竞
争。
本次收购后，国机集团成为经纬纺机间接控股股东。
2-2-14
目前，经纬纺机主要从事纺织机械、金融信托业务。
国机集团及其控制的其他企业主营业务不涉及纺织机械业务，国机集团及
其控制的其他企业与经纬纺机纺织机械业务不存在同业竞争。
国机集团下属国机财务、一拖财务、国机资本和国机资产涉及金融业务。
国机财务和一拖财务主要业务为对集团成员单位办理结算、贷款融资等业务，
国机资本主要作为国机集团的投资平台，开展相关投资业务，国机资产主要作
为国机集团的资产管理和运营平台，以资产管理和资产运营业务为主。经纬纺
机金融信托业务主要通过中融国际信托有限公司开展，中融国际信托有限公司
主营业务为各类信托业务。就金融信托类业务，国机集团及其控制的其他企业
同经纬纺机不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为确保经纬纺机及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免国机集
团及其控制的其他企业与经纬纺机的同业竞争，国机集团集团做出如下说明和承
诺：
“1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的国机集团与
经纬纺机的同业竞争（如有），国机集团将按照相关证券监管部门的要求，在适
用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、
业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、国机集团保证严格遵守法律、法规以及《经纬纺织机械股份有限公司章
程》等经纬纺机内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害经
纬纺机和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于国机集团对经纬纺机拥有控制权期间持续有效。如因国机集
团未履行上述所作承诺而给经纬纺机造成损失，国机集团将承担相应的赔偿责
任。”
经核查，财务顾问认为，国机集团及其控制的其他企业同经纬纺机不存在同
2-2-15
业竞争。收购人已就同业竞争涉及的相关事项做出了承诺。
（二）关联交易情况
1、关联交易规范措施
为保护中小投资者的利益，经纬纺机《公司章程》、《关联交易管理制度》中
对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定，对关联交易的决策原则、权限、
程序等作出了明确具体的规定。
2、规范关联交易的承诺
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，国机集团出具了
《中国机械工业集团有限公司关于规范与经纬纺织机械股份有限公司关联交易
的承诺函》，承诺内容为：
“1、国机集团不会利用控股股东地位谋求经纬纺机在业务经营等方面给予
国机集团及其控制的除经纬纺机（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优
于独立第三方的条件或利益。
2、国机集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与经纬纺机之间的
关联交易；对于与经纬纺机经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其
控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及经
纬纺机内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保
定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于国机集团对经纬纺机拥有控制权期间持续有效。如因国机集
团未履行上述所作承诺而给经纬纺机造成损失，国机集团将承担相应的赔偿责
任。”
经核查，财务顾问认为，国机集团及其控制的其他企业同经纬纺机在过去
24 个月内不存在重大交易。收购人已就关联交易涉及的相关事项做出了承诺。
（三）对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。上市公司在业务、资产、财务、
2-2-16
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信
息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易
所的处罚。
为保证经纬纺机的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，国机集团出具了《中国机械工业集团有限公司关于保持经纬纺织机械股份有
限公司独立性的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“本次收购完成后，国机集团不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。不利用控股地位违反
上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合
法权益。国机集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其
控制的下属企业的资金。
上述承诺于国机集团对经纬纺机拥有控制权期间持续有效。如因国机集团未
履行上述所作承诺而给经纬纺机造成损失，国机集团将承担相应的赔偿责任。”
经核查，财务顾问认为，国机集团已出具承诺，保证上市公司在资产、人
员、财务、机构和业务方面保持独立。
十一、与上市公司之间的重大交易情况
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，国机集团及其董事、高级管理人员在本报告签署日前 24 个月内，
不存在与经纬纺机进行合计金额高于 3,000 万元以上或者高于经纬纺机最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，国机集团及其董事、高级管理人员在本报告签署日前 24 个月内，
不存在与经纬纺机的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
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（三）收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
经核查，截至本报告签署日，国机集团不存在对拟更换的经纬纺机董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）收购人对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
经核查，截至本报告签署日，国机集团及其董事、高级管理人员不存在对经
纬纺机有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、权利限制情况
经核查，截至本报告签署日，本次收购涉及的上市公司股份中，中国纺织机
械（集团）有限公司持有的上市公司 219,194,674 股股票，处于质押状态的股份
为 4,339,420 股，处于冻结状态的股份为 214,855,248 股。
十三、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题
上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上
市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。经核查，财务
顾问认为：上市公司关联方不存在损害上市公司利益的情形。
十四、关于收购人申请豁免要约收购情况的意见
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，投资者可以向中国证监
会提出免于发出要约的申请。
根据国务院国资委的批复，本次收购为国务院国资委批准将恒天集团 100%
股权无偿划转至国机集团，本次无偿划转完成后，国机集团间接持有经纬纺机
58.32%的股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第
2-2-18
（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于发出要约。
2-2-19
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国机械工业集团有限
公司收购经纬纺织机械股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾
问报告书》之签署页）
项目主办人（签字）：
侯 顺 李笑彦
法定代表人（或授权代表人）（签字）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司（盖章）
2017 年 月 日
2-2-20
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
经纬纺织机械股份有
上市公司名称 财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司
限公司
证券简称 经纬纺机 证券代码 000666
收购人名称或姓名 中国机械工业集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
根据国务院国资委《关于中国机械工业集团有限公司与中国恒天集团有
限公司重组的通知》（国资发改革〔2017〕104 号），本次交易是国务院国
方案简介 资委以无偿划转方式将恒天集团整体无偿划入国机集团，恒天集团成为
国机集团全资子公司。本次无偿划转完成后，国机集团将通过恒天集团
间接持有经纬纺机 410,614,670 股股份，占其总股本的 58.32%，
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与
是
注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之
间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即
是
自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清
晰，资料完整，并与实际情况相符
2-2-21
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的 是
身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 B880882294
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人） 收购人为 9 家上市
否
是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 公司的实际控制人
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
是
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具 是
体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关
不适用
联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）
不适用
是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、
是
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、
环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人 不适用
的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
2-2-22
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5
年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行 是
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 收购人为 9 家上市
否
公司的实际控制人
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作
问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处 是
罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他
是
上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 近三年未受处罚
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，
如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监 是
管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
是
定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条
是
的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人
不适用
员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或
不适用
者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政
是
法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
是
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 否
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 否
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 否
2-2-23
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次
是
收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资
产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足 不适用
额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他
费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市
不适用
公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备
履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否
不适用
已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序 不适用
并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行
是
相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 是
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购
不适用
的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实
际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续 不适用
经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已
不适用
核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
2-2-24
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常 是
运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在
是
影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能
不适用
力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不
是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易 不适用
获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及
不适用
其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做
出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是
是
否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审 是
计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
是
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较
最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购 不适用
人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人 不适用
或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名
不适用
称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或
不适用
国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按
要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行 不适用
核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
2-2-25
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
不适用
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信 不适用
用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
不适用
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务
不适用
会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出
具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈
不适用
利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3
是
日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履
不适用
行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义
不适用
务
5.6 管理层及员工收购 不适用
2-2-26
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第
不适用
五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和
其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资 不适用
金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提
不适用
取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管
不适用
理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件
不适用
的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经
不适用
核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述 不适用
原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合
不适用
发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声
不适用
明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
不适用
的要求
2-2-27
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
不适用
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股
不适用
东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出
资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方
股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及
不适用
相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事
会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对
上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来
不适用
源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并
在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的
方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的 不适用
影响，并在备注中说明
5.9 一致行动 不适用
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等
不适用
方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
不适用
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其
他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制
不适用
的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似
是
机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
2-2-28
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和
是
政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 本次收购尚需商务
部对本次重组涉及
否 的中国境内经营者
集中申报审查通
过。
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经
否
营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 否
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整； 该等人员调整（如
如有，在备注中予以说明 否 有）与本次收购事
项无关
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；
否
如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独
是
立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如
不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），
是
在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的
措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人
与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同
是
业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞
争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市
不适用
公司的影响
2-2-29
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收
不适用
购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当 不适用
安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上 不适用
市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的
同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存 不适用
入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，
在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 不适用
个月
2-2-30
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机 不适用
构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主
是
要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事
人发生以下交易
如有发生，是否已披露 不适用
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高
于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财
是
务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金
额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合
是
计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
是
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了
是
报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专
业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查， 否
上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被
收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企
业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保 不适用
等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
2-2-31
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法 中国纺织机械（集
冻结等情况 团）有限公司持有
的 上 市 公 司
219,194,674 股 股
否 票，处于质押状态
的 股 份 为
4,339,420 股，处于
冻结状态的股份为
214,855,248 股。
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收
不适用
购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
综上，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的有关规定；
收购人具备履行本次收购中相关承诺和义务的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力；本次收
购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
（以下无正文）
2-2-32
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2017 年 8 月 14 日