第一创业证券承销保荐有限责任公司

            关于经纬纺织机械股份有限公司重大资产重组

     停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性

                   和6个月内复牌可行性的核查意见

   经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”或“经纬纺机”）因筹划重
大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司
股票（证券简称：经纬纺机；证券代码：000666）自 2018 年 3 月 12 日开市起停
牌。目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在有序推进中。

   第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为经纬
纺机本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘
录第 9 号——上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌业务备忘录》”）等
相关规定，对经纬纺机本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、
继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性发表专项核查意见。

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性

   2018 年 3 月 12 日，经纬纺机发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2018-04），因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，公司股票于 2018 年 3
月 12 日（周一）开市起停牌。此后，公司分别于 2018 年 3 月 17 日、2018 年 3
月 24 日、2018 年 3 月 31 日、2018 年 4 月 10 日发布了《重大资产重组进展的公
告》（公告编号：2018-09）、《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-17）、
《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-19）、《重大资产重组进展的
公告》（公告编号：2018-24）。

   鉴于本次重大资产重组的复杂性，以及存在的不确定性，为维护投资者的利
益，避免公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票自 2018 年 4 月 12
日开市起继续停牌，并于 2018 年 4 月 12 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌公告》（公告编号：2018-25）。此后，公司分别于 2018 年 4 月 19 日、
2018 年 4 月 26 日、2018 年 5 月 5 日发布了《重大资产重组进展的公告》（公告
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编号：2018-27）、《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-29）、《重
大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-31）。

    由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，
涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，公司于 2018
年 5 月 4 日召开第八届董事会临时会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申
请继续停牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票自 2018 年 5 月 14 日开市
起继续停牌，公司于 2018 年 5 月 12 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续
停牌公告》（公告编号：2018-33）。

    由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，
涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，公司预计无法
在停牌累计不超过 3 个月的时间内，即在 2018 年 6 月 12 日前按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
（以下简称“《26 号准则》”）的要求披露重大资产重组信息。2018 年 5 月 18
日，经公司第八届董事会临时会议审议，将召开股东大会审议继续停牌事项，公
司于 2018 年 5 月 19 日发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项暨重大
资产重组进展的公告》（公告编号：2018-35）。此后，公司分别于 2018 年 5 月
26 日、2018 年 6 月 2 日发布了《重大资产重组进展的公告》公告编号：2018-38）、
《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-39）。2018 年 6 月 5 日，公司
召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期
满申请继续停牌的议案》，公司于 2018 年 6 月 6 日公布了《2018 年第二次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2018-40）。此后，公司于 2018 年 6 月 9 日披
露的《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-41）。经向深交所申请，
公司股票于 2018 年 6 月 12 日开市起继续停牌，并承诺公司股票因筹划各类事项
的连续停牌时间自停牌首日（2018 年 3 月 12 日）起累计不超过 6 个月，公司于
2018 年 6 月 12 日公布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》
（公告编号：2018-42）。此后，公司分别于 2018 年 6 月 16 日、6 月 23 日、6
月 30 日、7 月 7 日公布了《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-43）、
《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-47）、《重大资产重组进展的
公告》（公告编号：2018-51）、《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-52）。

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   股票停牌期间，公司严格按照《重组管理办法》、《停复牌业务备忘录》等
相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，充分关注事项
进展并及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重组停牌期间的进展
公告。

   经核查，本独立财务顾问认为，公司在股票停牌期间的重组进展信息披露真
实。

       二、继续停牌的合理性

    由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，

相关方就本次重大资产重组事项仍需进一步沟通、论证和完善，且公司尚需与监

管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司预计无法于

本次重大资产重组停牌期满 4 个月内公告重大资产重组方案并复牌。

    经核查，本独立财务顾问认为：公司停牌期间的重组进展信息披露真实、准

确。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚

需进一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起 4 个月内完成。本次延期复

牌有利于保证信息披露公平，有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、

准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，

有利于保护公司及中小股东利益。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有

必要性和合理性。

       三、6 个月内复牌的可行性

       停牌期间，公司与相关方正在积极推进本次重大资产重组事项。目前公司聘

请的各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估等各项工作，结合尽职调查

进展进一步对方案进行论证和完善，并与相关监管机构就交易方案进行积极沟通，

并需取得上述机构的原则性同意等事项。本次重大资产重组的各项工作正在有序

推进中。

       公司承诺，公司将加快推进上述工作，根据《26 号准则》、《停复牌业务备

忘录》等规定于 2018 年 9 月 12 日前披露重大资产重组相关信息，并在停牌期间

根据相关事项开展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少
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每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

       经核查，本独立财务顾问认为：公司自 2018 年 3 月 12 日停牌以来，严格按

照《重组管理办法》、《停复牌业务备忘录》等相关法律、法规规定编制信息披露

文件并履行信息披露义务，公司停牌期间重组进展信息披露真实；考虑到本次重

大资产重组的相关准备工作，公司继续停牌具有合理性；公司及相关方正在积极

推进相关重组事项，停牌期满 6 个月内（即 2018 年 9 月 12 日前）复牌具有可行

性。

       （以下无正文）




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（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于经纬纺织机械股份
有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌的合理性和
6 个月内复牌可行性的核查意见》之签章页）




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                                                      2018 年 7 月 12 日