经纬纺机：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见2018-11-12
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于经纬纺织机械股份有限公司终止重大资产重组之
独立财务顾问核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为经
纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”或“经纬纺机”）本次重大资产重
组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号：上市公司停复牌业务》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本着勤勉尽责的态度，对经纬纺机终止
本次重大资产重组的相关事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1.目标公司基本情况
名称：中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）
住所：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路 277 号
法定代表人：刘洋
注册资本：1,200,000.00 万元人民币
经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务
截至本核查意见出具日，中融信托的股东、出资金额以及出资比例情况如下
表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
经纬纺织机械股份有限公司 449,637.03 37.4698%
中植企业集团有限公司 395,837.03 32.9864%
哈尔滨投资集团有限责任公司 258,457.50 21.5381%
沈阳安泰达商贸有限公司 96,068.44 8.0057%
合计 1,200,000.00 100.00%
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截至本核查意见出具日，公司持有中融信托 37.4698%股权，为中融信托的
母公司；中融信托的实际控制人为中国恒天集团有限公司。
2.中融信托所属行业基本情况
中融信托主要从事信托业务，属于金融行业。信托公司凭借其业务灵活性和
制度优势，通过对社会闲置资金的多方式运用、跨市场配置，以债权融资、股权
投资、投贷联动、产业基金、资产证券化等投入实体经济，有效弥补了传统信贷
业务的不足。信托业在丰富我国金融市场体系、拓宽金融服务和支持实体经济等
方面发挥了重要作用。目前，我国信托业资产管理规模仅次于银行业，为第二大
金融子行业。
3.中融信托最近三年主要财务数据（经审计）
单位：人民币万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
总资产 2,878,829.50 2,565,124.52 1,885,181.72
总负债 1,024,814.83 1,165,706.58 696,709.40
所有者权益 1,854,014.67 1,399,417.94 1,188,472.32
归属于母公司所有者权益 1,697,229.55 1,326,066.86 1,147,066.40
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 653,300.39 679,655.43 658,781.90
净利润 280,538.23 270,401.24 260,540.71
归属于母公司所有者净利润 274,736.93 263,139.04 253,452.09
4.交易对方情况
名称：中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）
住所：北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 单元 1515
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘秀坤
注册资本：500,000.00 万元人民币
主营业务：资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含
一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、
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五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资
咨询；财务咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
5.标的资产
本次重大资产重组标的资产为中植集团持有的中融信托 32.9864%股权。
6.交易具体情况
本次重大资产重组拟采取发行股份和支付现金相结合的方式购买中植集团
持有的中融信托 32.9864%的股权。经双方初步协商，公司向中植集团发行股份
数量预计不超过 3 亿股（具体股份数量以正式资产收购协议为准），并通过募集
配套资金及其他方式向中植集团支付除股份支付外的现金对价。交易完成后公司
将持有中融信托 70.4562%股权。
本次交易涉及关联交易并构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变更。
二、停牌期间履行信息披露情况
经纬纺机因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2018 年 3 月 12 日开市起停
牌，并于 2018 年 3 月 12 日披露《重大资产重组停牌公告》 公告编号：2018-04）。
此后，公司分别于 2018 年 3 月 17 日、3 月 24 日、3 月 31 日、4 月 10 日披露了
《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-09）、《重大资产重组进展的
公告》（公告编号：2018-17）、《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-19）、
《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-24）。
2018 年 4 月 12 日披露《重大资产重组继续停牌公告》 公告编号：2018-25），
公司股票自 2018 年 4 月 12 日开市起继续停牌。此后，公司分别于 2018 年 4 月
19 日、 月 26 日、 月 5 日披露《重大资产重组进展的公告》公告编号：2018-27）、
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《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-29）、《重大资产重组进展的
公告》（公告编号：2018-31）。
2018 年 5 月 12 日，公司披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号：2018-33），公司股票自 2018 年 5 月 14 日开市起继续停牌。
2018 年 5 月 18 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议并通过了《关于
召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。2018 年 5 月 19 日，公司披露《关
于召开股东大会审议继续停牌相关事项暨重大资产重组进展的公告》（公告编号：
2018-35）。此后，公司分别于 2018 年 5 月 26 日、6 月 2 日披露《重大资产重组
进展的公告》（公告编号：2018-38）、《重大资产重组进展的公告》（公告编
号：2018-39）。
2018 年 6 月 5 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，详见公司于 2018 年 6 月 6
日披露的《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-40）、于
2018 年 6 月 9 日公司披露的《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-41）。
经向深交所申请，公司股票于 2018 年 6 月 12 日开市起继续停牌，预计停牌时间
自停牌首日（2018 年 3 月 12 日）起累计不超过 6 个月，详见公司于 2018 年 6
月 12 日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告
编号：2018-42）。此后，公司分别于 2018 年 6 月 16 日、6 月 23 日、6 月 30 日、
7 月 7 日、7 月 12 日、7 月 19 日、7 月 26 日、8 月 2 日、8 月 9 日、8 月 16 日、
8 月 23 日、8 月 30 日、9 月 6 日披露《重大资产重组进展的公告》（公告编号：
2018-43）、《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-47）、《重大资产
重组进展的公告》（公告编号：2018-51）、《重大资产重组进展的公告》（公
告编号：2018-52）、《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-54）、《重
大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-55）、《重大资产重组进展的公告》
（公告编号：2018-56）、《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-57）、
《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-59）、《重大资产重组进展的
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公告》（公告编号：2018-60）、《重大资产重组进展的公告》（公告编号 2018-61）、
《重大资产重组进展的公告》（公告编号 2018-66）、《重大资产重组进展的公
告》（公告编号 2018-69）。
2018 年 9 月 11 日，公司通过全景网提供的服务平台（全景路演天下
http://rs.p5w.net/）以网络远程互动方式召开了投资者说明会，针对公司重大资产
重组相关事项与投资者进行互动沟通和交流，并于 9 月 12 日披露了《关于重大
资产重组投资者网上说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-71）。
2018 年 9 月 12 日，公司披露《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌暨
进展公告》（公告编号：2018-72），公司股票自停牌 6 个月期满（2018 年 9 月
12 日）起继续停牌不超过 1 个月。此后，公司分别于 2018 年 9 月 19 日、9 月
26 日、10 月 10 日分别披露《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-75）、
《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-78）、《重大资产重组进展的
公告》（公告编号：2018-79）。
2018 年 10 月 12 日，公司披露《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌暨
进展公告》（公告编号：2018-80），公司股票将自 2018 年 10 月 12 日起继续停
牌不超过 1 个月。此后，公司分别于 2018 年 10 月 19 日、10 月 26 日、11 月 2
日、11 月 9 日披露《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-81）、《重
大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-83）、《重大资产重组进展的公告》
（公告编号：2018-84）、《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-85）。
三、终止重大资产重组事项的原因及合理性
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极推进本次重大资产重组各项工
作，组织各中介机构进行全面、细致的尽职调查、审计、评估等相关工作，对交
易方案进行认真研究论证，并与交易对方就关键交易条款进行多次深入磋商，保
持与上级管理部门及监管机构的密切沟通。同时，公司股票停牌期间，中国资本
市场走势发生较大波动，标的资产所处金融行业的监管环境也有所变化，交易双
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方就部分交易条款尚无法达成一致，且公司目前尚未取得上级管理部门及监管机
构的有关批复。鉴于此，经公司审慎研究，并与交易对方充分沟通，交易双方认
为继续推进本次重大资产重组的条件暂不成熟，继续推进存在重大不确定性。为
切实维护公司及全体股东的利益，经认真听取有关各方意见，交易双方友好协商
一致，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、公司就终止本次重大资产重组事项履行的相关审议程序
2018 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于终
止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止筹划本次重大资产重组事项并
申请股票复牌。公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
同日，公司与中植集团签订了《经纬纺织机械股份有限公司与中植企业集团
有限公司之意向协议书之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），双方一致
同意：《意向协议》自《终止协议》生效之日起终止，且双方互不承担任何义务
和责任（包括但不限于违约、赔偿或补偿责任）。《终止协议》于双方签字盖章
之日起生效。自本《终止协议》签署之日起，中植集团同意在一定期间内不与第
三方磋商、达成与本次重大资产重组相同或类似的交易。
根据《重组办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号：上市公司停复牌业
务》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股
票（证券简称：经纬纺机，证券代码：000666）自 2018 年 11 月 12 日（星期一）
开市起复牌，公司承诺自本公告发布之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组
事项。
五、本次重大资产重组终止对公司的影响
终止本次重大资产重组不会对公司现有业务的正常经营产生不利影响。中融
信托系公司控股子公司，公司金融业务的主要承担者，“纺机+金融”双主业格局
的重要组成部分。公司将继续支持中融信托的发展战略和经营模式，协助其拓展
新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力，改善上市公司的财务状况，持续回
6
报公司全体股东。同时，中植集团系中融信托第二大股东，公司将继续视之为重
要合作伙伴，并将密切保持与中植集团的联系。2018 年 11 月 9 日，公司与中植
集团签订了《终止协议》，自本《终止协议》签署之日起，中植集团同意在一定
期间内不与第三方磋商、达成与本次重大资产重组相同或类似的交易。待各方面
条件成熟后，公司将择机继续开展与中植集团的合作。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据相
关法律、法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务，终止本次重大资产重组
原因具有合理性。公司终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》、《主板信
息披露业务备忘录第 9 号：上市公司停复牌业务》等法律、法规及规范性文件的
规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于经纬纺织机械股份
有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2018 年 11 月 9 日
