证券代码：000667 证券简称：名流置业 公告编号：2008-66
名流置业集团股份有限公司2008年第三季度报告正文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席。
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 本公司董事长刘道明先生，总裁、财务负责人肖新才先生作出声明：保证2008年第三季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产 6,127,297,366.08 2,493,533,455.84 145.73%
所有者权益（或股东权益） 4,672,468,013.64 1,439,733,763.81 224.54%
每股净资产 3.47 1.88 84.57%
年初至报告期期末 比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额 -819,567,689.67 -418.32%
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.61 -280.83%
报告期 年初至报告期期末 本报告期比上年同期增减（％）
净利润 58,907,068.02 299,850,450.83 -27.29%
基本每股收益 0.04 0.23 -50.00%
扣除非经常性损益后的基本每股收益 - 0.23 -
稀释每股收益 0.04 0.23 -50.00%
净资产收益率 1.26% 6.42% 减少4.71个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率 1.27% 6.43% 减少4.72个百分点
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益 -13,687.86
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -510,477.82
所得税影响数 -57,401.40
少数股东损益影响数 29,074.21
合计 -552,492.87
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 87,479
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
全国社保基金一一二组合 90,500,101 人民币普通股
名流投资集团有限公司 46,058,800 人民币普通股
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 42,765,713 人民币普通股
北京国财创业投资有限公司 37,768,996 人民币普通股
大连正源企业有限公司 29,006,420 人民币普通股
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 27,311,916 人民币普通股
中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 18,059,247 人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 15,112,654 人民币普通股
武汉摄氏壹佰广告有限公司 10,992,629 人民币普通股
全国社保基金一一一组合 10,000,000 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
项目 2008年9月30日（金额：万元） 2007年12月31日（金额：万元） 变动幅度（%） 主要影响因素
资产总额 612,729.74 249,353.35 145.73 公司经营规模扩大，增发A股
货币资金 136,339.05 5,752.95 2269.90 本年度公司增发A股
预付款项 71,773.00 46,860.41 53.16 公司加大土地及项目储备，合并范围变化增加
其他应收款 17,863.08 1,580.91 1029.92 支付土地交易保证金16,000万元
存货 353,763.96 172,449.80 105.14 公司加大了项目投入，增加了土地储备
长期股权投资 13,077.72 7940.78 64.69 上年度预付收购幸福实业股权款5126万元转长期股权投资
负债总额 144,667.62 104,168.04 38.88 公司规模扩大及报告期内收购子公司合并所致
短期借款 10,000.00 5,700.00 75.44 公司加大对外融资
预收账款 3,832.22 19,349.97 -80.20 预售房款结转收入
长期借款 45,200.00 19,000.00 137.89 收购子公司合并增加
长期应付款 26,000.00 收购子公司合并增加
股本 134,715.39 76,527.31 76.04 报告期内公司增发A股及实施07年度利润分配方案所致
资本公积 277,651.09 8,198.37 3286.66 报告期内公司增发A股所致
项目 2008年1-9月（金额：万元） 2007年1-9月（金额：万元） 变动幅度（%） 主要影响因素
营业成本 43,051.04 58,612.23 -26.55 一级开发项目毛利率较高，且占营业收入的比重提高
管理费用 6,383.51 2,483.38 157.05 公司经营规模扩大，人员增加
归属于母公司所有者的净利润 29,985.05 20,885.37 43.57 利润总额增长，所得税率下调
经营活动产生的现金流量净额 -81,956.77 25,746.52 -418.32 公司加大项目投入、支付沈阳友佳浑南房地产开发有限公司往来款23,942万元、代重庆东方豪富公司偿还其对原股东欠款16,258.04万元及支付土地交易保证金16,000万元
投资活动产生的现金流量净额 -78,765.34 -8,161.39 -865.10 公司加大土地及项目储备
筹资活动产生的现金流量净额 291,308.22 -4,411.99 6702.65 本年度公司增发A股
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2007年11月5日本公司与东莞宝石公司、重庆鹏博公司签定了《重庆东方豪富房地产开发有限公司股权及债权转让协议书》，受让东莞市宝石大酒店有限公司、重庆鹏博实业有限公司分别持有的重庆东方豪富房地产开发有限公司100%的股权。就此，本公司于2007年11月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊登了相关公告。2008年9月10日重庆东方豪富房地产开发有限公司已更名为"重庆名流置业有限公司"。报告期内对该公司增资38,000万元。 2、本公司于2007年11月23日与香港友佳房地产发展有限公司（下称香港友佳）签署了《合资经营沈阳友佳浑南房地产开发有限公司合同》（详见本公司于2007年11月26日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公告），因受相关政策的影响，未能按期完成合资企业注册变更。经双方平等、自由协商，一致决定解除原《合资经营沈阳友佳浑南房地产开发有限公司合同》，并于2008年6月18日签署了《沈阳友佳浑南房地产开发公司股权转让合同》，受让香港友佳持有的沈阳友佳100%股权，该协议转让总金额确定为人民币65,000万元。截止本报告日，本公司已支付全部股权转让款，并完成相关股权过户事宜。 3、本公司子公司合肥名流置业有限公司于2008年6月30日与横店集团东磁有限公司（以下简称"横店东磁公司"）签署《安徽东磁投资有限公司股权转让协议书》，受让横店东磁公司持有的安徽东磁公司51%股权，该协议股权转让总金额确定为人民币28,000万元。截止本报告日，本公司已支付全部股权转让款，并已将51%的股权过户至合肥名流置业有限公司名下。 4、2007年2月28日，本公司与名流投资集团有限公司（以下简称"名流投资"）签署了《股份转让协议书》，名流投资将其持有的湖北幸福实业股份有限公司股份6,000万股（占幸福实业股份总数的19.18%）转让给本公司，并将其从北京市华远地产股份有限公司五位股东获得的华远地产股份1,687.4万股（折合重大资产重组完成后幸福实业股份2,200万股）的权利一并转让给本公司。2007年3月1日，本公司与名流投资、幸福实业、华远地产签署了《关于<资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书》，明确了华远地产五位股东在幸福实业重大资产重组完成后应支付给名流投资的华远地产股份1,687.4万股，折合为幸福实业股份2,200万股，一并转让给本公司。经名流投资与本公司协商确认，同意股份转让价格依据幸福实业当时二级市场前20个交易日的均价3.88元/股为基础确定。其中名流投资持有的6,000万股将在幸福实业重大资产重组及股改方案中按10:4缩股，均价同比例减少后为1.55元/股，考虑6,000万股股份有12月的锁定期，转让价格按1.55元/股打八折确定为：1.23元/股，转让价款为7,380万元；由华远地产五位股东支付的2,200万股股份的锁定期为36个月，其转让价格按3.88元/股打六折，确定为：2.33元/股，转让价款为5,126万元。上述两项合计总价款为12,506万元。根据幸福实业发布《关于重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司实施情况报告书》、《股权分置改革实施公告》，在幸福实业实施完毕重大资产重组及股权分置改革后，本公司持有的6,000万股幸福实业股份在减资完成后为2,400万股，获得补偿的华远地产股份折合为幸福实业的股份为2,200万股，合计4,600万股（占幸福实业股份总数的5.91％）已全部登记在本公司名下，本公司为幸福实业第五大股东。幸福实业重大资产重组已于2008年9月完成，该公司名称已于2008年10月6日由"湖北幸福实业股份有限公司"变更为"华远地产股份有限公司"，股票简称"ST幸福"及股票代码"600743"保持不变。5、本公司第一大股东名流投资与盛京银行签署《借款合同》，借款人民币26,000万元，借款年利率为8.316%，借款期限为三年；沈阳友佳与盛京银行签署抵押合同，以其拥有的位于沈阳浑南新区证号为沈南国用（2007）第089号、沈南国用（2007）第090号两块土地的国有土地使用权为名流投资借款提供抵押担保。沈阳友佳与名流投资签署借款协议，名流投资向沈阳友佳提供人民币26,000万元的借款，借款期限为36个月，借款年利率与《借款合同》的利率一致，为8.316%，名流投资在该等借款中不收取任何收益。根据2008年6月18日公司与香港友佳房地产发展有限公司签署的《沈阳友佳浑南房地产开发公司股权转让合同》，公司受让香港友佳持有的沈阳友佳100%股权，并于2008年8月7日办理完毕工商登记相关事宜，沈阳友佳成为本公司的全资子公司后，沈阳友佳与名流投资的该笔交易构成关联交易，该事项已经本公司2008年度第三次临时股东大会审议通过。 6、沈阳友佳浑南房地产开发有限公司与本公司第二大股东北京国财创业投资有限公司（以下简称"北京国财"）签署借款协议，北京国财向其提供借款24,000万元，借款年利率8.316%。根据2008年6月18日本公司与香港友佳房地产发展有限公司签署的《沈阳友佳浑南房地产开发公司股权转让合同》，公司受让香港友佳持有的沈阳友佳100%股权，并于2008年8月7日办理完毕工商登记相关事宜，沈阳友佳成为本公司的全资子公司后，沈阳友佳与北京国财的该笔交易构成关联交易，该事项已经本公司2008年度第三次临时股东大会审议通过。 7、为了保证沈阳房地产项目的开发建设，子公司沈阳友佳向盛京银行股份有限公司沈阳市中山支行申请借款总计金额人民币29,000万元的开发贷款。根据需要，本公司为沈阳友佳提供连带责任保证担保，保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同中债务履行期届满之日后两年。该事项已经本公司2008年度第三次临时股东大会审议通过。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
1、鉴于证券市场发生了重大变化，本公司经第四届董事会第三十一次会议审议通过的股权激励方案已无法实现其激励之目的，不具备可操作性。本公司终止股权激励方案事项已经第五届董事会第五次会议审议通过，并已于2008年10月8日向中国证监会提交终止《名流置业集团股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》备案的申请。 2、因本公司2007年度公开增发A股及2007年度利润分配方案的实施，本公司于2008年8月14日在云南省工商行政管理局办理了公司注册资本变更事项。 3、报告期内，对子公司武汉名流地产有限公司增资20,000万元。 4、2008年7月8日芜湖万丰置业有限公司更名为"芜湖名流置业有限公司"，报告期内，对该公司增资36,000万元。2008年8月18日芜湖名流置业有限公司投资设立其全资子公司芜湖名流商业管理有限公司，以利于该项目整体运营。 5、报告期内，对子公司北京名流未来置业有限公司的全资子公司惠州名流实业投资有限公司增资25,000万元。 6、报告期内，对全资子公司惠州名流置业有限公司增资10,000万元。 7、2008年7月23日，本公司注册成立名流置业集团股份有限公司深圳分公司。 8、本公司第四届董事会、监事会于2008年7月22日任期届满，本公司已于7月23日召开公司2008年度第二次临时股东大会，采取累积投票制选举产生了公司第五届董事会、监事会成员。
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动
600743 ST幸福 125,060,000.00 5.91% 125,277,211.54 0.00 0.00
合计 125,060,000.00 - 125,277,211.54 0.00 0.00
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
名流置业集团股份有限公司
董事长：刘 道 明
2008年10月14日
