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公司公告

荣丰控股:关于与关联方拟联合收购Ethniki Hellenic GeneralInsurance S.A.股权的意向性公告(更新后)2018-02-27  

						证券代码:000668           证券简称:荣丰控股            公告编号:2018-013


               荣丰控股集团股份有限公司
    关于与关联方拟联合收购Ethniki Hellenic General
            Insurance S.A.股权的意向性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重大风险提示
   (一)本公告为本公司及控股股东单方面意愿表达,截至目前,本公司及控
股股东上海宫保与交易对手方正处于沟通阶段,尚未与其展开正式谈判,未签订
任何协议,也不受任何条件或义务约束,故本次收购事宜存在重大的不确定性,
请投资者注意风险。
   (二)NBG 于 2017 年一季度就出售 Ethniki 事项进行公开招标,中标方为
EXIN。截至目前,Exin 和 NBG 尚未正式宣布终止合作,本次收购是否具备继
续推进的条件存在重大不确定性,请投资者注意风险。
   (三)本次收购以控股股东上海宫保为主要收购主体,上市公司仅部分参股,
具体参股比例尚未确定,本次收购对公司未来的主营业务、经营成果等方面均不
构成重大影响,请投资者注意风险。
   (四)本公司目前主业为房地产开发,暂未涉及保险业务,本次尝试进入保
险行业,在人员、技术、管理等方面准备尚不充足,且保险行业经营模式上与原
主业存在较大不同,未来经营和整合存在不确定性,请投资者注意风险。
   (五)本次收购涉及出资金额可能高于本公司及上海宫保的净资产总和,本
公司认为本公司及关联方具备实施本次收购的能力,截至目前,外部融资正在落
实中,请投资者注意风险。
   (六)本次收购将产生大额并购贷款,公司及上海宫保面临利息及本金的偿
还压力,可能对公司未来现金流构成一定影响,请投资者注意风险。
重要内容提示:
   (一)公司拟与关联方上海宫保商务咨询有限公司(以下简称“上海宫保”)
作为联合体收购 National Bank of Greece 全资保险子公司 Ethniki Hellenic
General Insurance S.A. (以下简称“Ethniki”)不低于 75%股权。
   (二)本次联合体其中一方为本公司关联方,按照《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定,本次交易成关联交易。
   (三)本次收购事项尚处于沟通阶段,最终结果存在不确定性,请投资者注
意投资风险。
   (四)如该交易双方能达成一致,公司将与上海宫保签订具体合作协议,并
根据协议内容另行召开董事会或股东大会审议。
一、关联交易概述
    1.为推动上市公司转型及发展,经公司董事会审议通过,公司拟与关联方上
海宫保作为联合体协商收购 National Bank of Greece 全资保险子公司 Ethniki
不低于 75%股权,法国前总理多米尼克˙德维尔潘先生为本次交易提供财务顾问
服务。
    2.上海宫保为公司间接控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定,本次交易构成关联交易。
    3.公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于与关联方联合竞买
Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股权的的议案》,关联董事王征对
该事项回避表决,公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议
案的独立意见。
二、关联方基本情况
    上海宫保于 2004 年 03 月 29 日注册成立,注册住所中国(上海)自由贸
易试验区康桥工业园区康桥东路 1 号 405-1 室,法定代表人盛毓南,注册资本
10000 万元,企业类型有限责任公司,主要经营范围包括商务咨询,企业管理咨
询,投资咨询(以上咨询均除经纪),投资管理,市场营销策划,企业形象策划,
公关活动策划,建筑材料、金属制品、电动工具、化工产品(除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、矿产品(除专控)、钢
材的销售,从事货物与技术的进出口业务,国内贸易(除专项审批)。
    截至 2017 年 12 月 31 日,上海宫保总资产 40.28 亿元, 净资产 24.40
亿元。
    上海宫保持有盛世达投资有限公司(以下简称“盛世达”)80%股权,为盛
世达控股股东。盛世达持有公司 57,680,703 股,占公司总股本 39.28%,为公司
控股股东。
三、关联交易标的基本情况
    Ethniki 是希腊最大的保险公司,目前由 National Bank of Greece 100%
持有。Ethniki 在希腊拥有 13 家分支机构,155 个销售办公室,2,128 个保险顾
问和 1,469 个保险代理。除了主要在希腊境内销售产品以外,Ethniki 还在罗马
尼亚、保加利亚、塞浦路斯开展保险业务。
    Ethniki 2016 年总资产 3,331 百万欧元,净资产 722 百万欧元,税前净利
润 58 百万欧元,税后净利润 43 百万欧元。
    National Bank of Greece 拟出售 Ethniki 不低于 75%股权。
四、协议主要内容
    本次交易尚未签署正式协议,如与卖方达成一致需签署股权购买协议等正式
文件,相关协议内容需召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
五、 交易目的和影响
   (一)目前投资希腊是一个契机。2017 年希腊经济发生了根本性的好转。据
希腊国家统计局统计,去年前三个季度,希腊经济同比分别增长 0.4%、1.6%和
1.3%,有望自债务危机以来首次获得正增长。上年,标准普尔将该国长期主权信
用评级从“B–”提高到“B”,前景展望为正面,穆迪亦于本年 2 月 21 日宣布将
其主权信用评级提高两个等级至 B3,该国将重返融资市场。
     Ethniki 成立于 1891 年,近三年盈利情况较好,2014 年至 2016 年的净利
润分别为 7,600 万欧元、10,000 万欧元和 4,300 万欧元,预计 2017 年盈利约 7,300
万欧元。截至 2015 年底,其寿险业务占比为 67%,非寿险业务占比 33%,收入主
要来源于保费和投资收入等,主要利润来源于保费。
    本次交易将以上海宫保作为收购主体,上市公司仅部分参股,具体参股比例
尚不能确定,预计收购成功后对公司主业不构成重大影响。
    本公司目前主业为房地产开发,暂未涉及保险业务,本次尝试进入保险行业,
在人员、技术、管理等方面准备尚不充足,且保险行业经营模式上与原主业存在
较大不同,未来经营和整合存在不确定性,请投资者注意风险。
   (二)NBG 于 2017 年一季度就出售 Ethniki 事项进行公开招标,上海宫保的
全资子公司 Gongbao Financial Holdings Limited(以下简称“开曼宫保”)参
与竞标,于 2017 年 5 月 26 日递交了约束性报价函,但最终未中标。
    截至目前,本公司及控股股东上海宫保与交易对手方正处于沟通阶段,尚未
与其展开正式谈判,未签订任何协议,也不受任何条件或义务约束,所以本次收
购事宜存在重大的不确定性,请投资者注意风险。
   (三)如前所述,NBG 于 2017 年一季度就出售 Ethniki 事项进行公开招标,
开曼宫保作为投标主体,曾参与报价,并进入最后一轮,进入最后一轮的还有复
星集团,但均未中标。
    上轮招标结果于 2017 年 6 月 29 日公布,中标方为 EXIN Financial Services
Holding B.V.(以下简称“Exin”)。Exin 主要由总部在荷兰的 Exin Partners 和
总部在美国的 Calamos Investments 组成,其中,后者管理着约 200 亿美元的资产,
其管理人 Calamos Asset Management 于去年 2 月从纳斯达克市场退市。
    自上轮公布招标结果至今,Exin 一直未能提供符合要求的方案,致使交易
未能完成。Exin 的合伙人之一 Calamos 于今年 2 月 7 日发布声明,称已起诉 Exin,
要求其偿还已于去年底到期的 4,100 万美元借款。本公司及上海宫保一直关注交
易动向,近期控股股东上海宫保相关代表拟赴希腊进行沟通,表达再度介入收购
Ethniki 的愿望。
    截至目前,Exin 和 NBG 尚未正式宣布终止合作,本次收购是否具备继续推
进的条件存在重大不确定性,本次收购是否存在其他竞争者存在重大不确定性,
请投资者注意风险。
   (四)收购资金来源及融资渠道安排方面,本公司与上海宫保拟采用自有资
金及并购贷款相结合的方式参与本次收购,自有资金与并购贷款比例分别为 40%
和 60%。自有资金主要来源于本公司及上海宫保的营业收入,并购贷款拟向相关
金融机构进行申请,目前正在与若干大型金融机构接触中。
    上海宫保及其关联方在上轮投标中曾出具 2.685 亿美元的资金证明,王征先
生个人出具了 1.5 亿港币的资金证明,按照目前汇率折算合计约 2.34 亿欧元。
另有两家大型金融机构分别为上海宫保出具 2.2 亿欧元和 1.2 亿欧元的融资兴趣
函。其中,1.2 亿欧元融资兴趣函对本次交易仍然有效,2.2 亿欧元融资兴趣函
已经到期,目前正在沟通中。
       截至 2017 年底,本公司现金及现金等价物合计约 3.57 亿,约合 0.46 亿欧
元。
       综上,本公司认为本公司及上海宫保的现金储备可以满足本次自有资金出资
40%的安排,具备实施本次收购的能力。
       本次收购涉及出资金额可能高于本公司及上海宫保的净资产总和,本公司认
为本公司及关联方具备实施本次收购的能力。但截至目前,外部融资尚未完全到
位,请投资者注意投资风险。
   (五)如前所述,本公司及上海宫保拟采用自有资金及并购贷款相结合的方
式。本次交易将以上海宫保作为收购主体,并购贷款将主要由上海宫保承担,但
本公司也将承担一部分负债,将导致公司负债及资产负债率上升。
       未来还款来源拟主要依靠 Ethniki 的自身经营现金流,本公司和上海宫保可
将经营收入作为补充还款来源。Ethniki 75%股权相对应的净资产约为人民币 42
亿元,按照自有资金与并购贷款比例分别为 40%和 60%的融资结构计算,需贷款
人民币 25 亿元,按照并购贷款 5 年分期平均偿还本金及上海宫保目前存续贷款
利率计算,每年需偿还本金加利息共人民币 6.33 亿元。由于本公司及上海宫保
尚未对标的公司进行新一轮的尽职调查,暂时无法获取 Ethniki 的经营性现金流
量数据,根据 Ethniki 2013 至 2015 年扣除税金、金融资产减值及一次性费用前
的净利润分别为 12,000 万欧元、10,700 万欧元和 10,100 万欧元,三年平均为
10,933 万欧元,约合人民币 85,113 万元,预计 Ethniki 每年的经营性现金流可
以覆盖每年需偿还的本金和利息。但是,上述数据无法准确代表标的公司的经营
性现金流状况,所以可能存在 Ethniki 的经营性现金流无法覆盖每年需偿还本金
和支付利息的风险。
       如前所述,自 2010 年债务危机爆发以来,希腊经济有望在 2017 年迎来首个
正增长。去年前三季度均实现同比正增长,据官方预测,2017 年希腊经济将增
长 1.6%,2018 年将升至 2.5%,2019 年达到 2.7%,经济有望持续复苏,穆迪亦
于本年 2 月 21 日将其主权信用评级提高两个等级至 B3,该国将重返融资市场。
       IMF2016 年 4 月出具的《2015 年世界保险》报告中指出,希腊保险市场渗透
率远低于中东欧及西欧国家,未来将受益于渗透率和保险覆盖密度的提高。同时,
根据 OECD 等机构出具的报告,由于债务危机所带来的紧缩政策导致政府公共支
出减少,促使更多国民购买个人寿险和医疗保险,间接地促进了当地保险市场的
发展。
    尽管希腊经济正企稳回升,保险市场面临新的机遇,但未来走势存在不确定
性。该国的政治、法律和经济环境与我国存在较大差异,公司整合将面临不确定
性,请投资者注意风险。
   (六)本次交易如能成功,将对公司未来业绩产生积极影响,符合公司及全
体股东的利益,不存在损害中小投资者利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年年初至公告日,除本次关联交易外,公司未与该关联方发生其他关
联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
我们对该项关联交易进行了事前审议,并同意将该关联交易提交公司第九届董事
会第三次会议审议。董事会在审议该关联交易时,关联董事回避了对该议案的表
决,表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次关联交易有利于上市
公司转型与发展,契合国家“一带一路”政策,我们同意公司与上海宫保联合洽
购 Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股权。
八、备查文件
1.公司第九届董事会第三次会议决议。
2.独立董事相关独立意见。




                                        荣丰控股集团股份有限公司董事会
                                            二〇一八年二月二十六日