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公司公告

荣丰控股:关于与关联方拟联合收购Ethniki股权的补充公告2018-02-27  

						证券代码:000668           证券简称:荣丰控股            公告编号:2018-011



                荣丰控股集团股份有限公司
      关于与关联方拟联合收购Ethniki股权的补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    荣丰控股集团股份有限公司(以下简称“公司’)于 2018 年 2 月 12 日披露
了《关于与关联方拟联合收购 Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股权的意向
性公告》,现对公告内容予以补充披露,补充内容如下:
    一、补充披露“重大风险提示” 内容
   (一)本公告为本公司及控股股东单方面意愿表达,截至目前,本公司及控
股股东上海宫保与交易对手方正处于沟通阶段,尚未与其展开正式谈判,未签订
任何协议,也不受任何条件或义务约束,故本次收购事宜存在重大的不确定性,
请投资者注意风险。
   (二)NBG 于 2017 年一季度就出售 Ethniki 事项进行公开招标,中标方为
EXIN。截至目前,Exin 和 NBG 尚未正式宣布终止合作,本次收购是否具备继
续推进的条件存在重大不确定性,请投资者注意风险。
   (三)本次收购以控股股东上海宫保为主要收购主体,上市公司仅部分参股,
具体参股比例尚未确定,本次收购对公司未来的主营业务、经营成果等方面均不
构成重大影响,请投资者注意风险。
   (四)本公司目前主业为房地产开发,暂未涉及保险业务,本次尝试进入保
险行业,在人员、技术、管理等方面准备尚不充足,且保险行业经营模式上与原
主业存在较大不同,未来经营和整合存在不确定性,请投资者注意风险。
   (五)本次收购涉及出资金额可能高于本公司及上海宫保的净资产总和,本
公司认为本公司及关联方具备实施本次收购的能力,截至目前,外部融资正在落
实中,请投资者注意风险。
   (六)本次收购将产生大额并购贷款,公司及上海宫保面临利息及本金的偿
还压力,可能对公司未来现金流构成一定影响,请投资者注意风险。
    二、补充披露“五、 交易目的和影响” 内容
   (一)目前投资希腊是一个契机。2017 年希腊经济发生了根本性的好转。据
希腊国家统计局统计,去年前三个季度,希腊经济同比分别增长 0.4%、1.6%和
1.3%,有望自债务危机以来首次获得正增长。上年,标准普尔将该国长期主权信
用评级从“B–”提高到“B”,前景展望为正面,穆迪亦于本年 2 月 21 日宣布将
其主权信用评级提高两个等级至 B3,该国将重返融资市场。
     Ethniki 成立于 1891 年,近三年盈利情况较好,2014 年至 2016 年的净利
润分别为 7,600 万欧元、10,000 万欧元和 4,300 万欧元,预计 2017 年盈利约 7,300
万欧元。截至 2015 年底,其寿险业务占比为 67%,非寿险业务占比 33%,收入主
要来源于保费和投资收入等,主要利润来源于保费。
    本次交易将以上海宫保作为收购主体,上市公司仅部分参股,具体参股比例
尚不能确定,预计收购成功后对公司主业不构成重大影响。
    本公司目前主业为房地产开发,暂未涉及保险业务,本次尝试进入保险行业,
在人员、技术、管理等方面准备尚不充足,且保险行业经营模式上与原主业存在
较大不同,未来经营和整合存在不确定性,请投资者注意风险。
   (二)NBG 于 2017 年一季度就出售 Ethniki 事项进行公开招标,上海宫保的
全资子公司 Gongbao Financial Holdings Limited(以下简称“开曼宫保”)参
与竞标,于 2017 年 5 月 26 日递交了约束性报价函,但最终未中标。
    截至目前,本公司及控股股东上海宫保与交易对手方正处于沟通阶段,尚未
与其展开正式谈判,未签订任何协议,也不受任何条件或义务约束,所以本次收
购事宜存在重大的不确定性,请投资者注意风险。
   (三)如前所述,NBG 于 2017 年一季度就出售 Ethniki 事项进行公开招标,
开曼宫保作为投标主体,曾参与报价,并进入最后一轮,进入最后一轮的还有复
星集团,但均未中标。
     上轮招标结果于 2017 年 6 月 29 日公布,中标方为 EXIN Financial Services
Holding B.V.(以下简称“Exin”)。Exin 主要由总部在荷兰的 Exin Partners 和总
部在美国的 Calamos Investments 组成,其中,后者管理着约 200 亿美元的资产,
其管理人 Calamos Asset Management 于去年 2 月从纳斯达克市场退市。
     自上轮公布招标结果至今,Exin 一直未能提供符合要求的方案,致使交易
未能完成。Exin 的合伙人之一 Calamos 于今年 2 月 7 日发布声明,称已起诉 Exin,
要求其偿还已于去年底到期的 4,100 万美元借款。本公司及上海宫保一直关注交
易动向,近期控股股东上海宫保相关代表拟赴希腊进行沟通,表达再度介入收购
Ethniki 的愿望。
       截至目前,Exin 和 NBG 尚未正式宣布终止合作,本次收购是否具备继续推
进的条件存在重大不确定性,本次收购是否存在其他竞争者存在重大不确定性,
请投资者注意风险。
   (四)收购资金来源及融资渠道安排方面,本公司与上海宫保拟采用自有资
金及并购贷款相结合的方式参与本次收购,自有资金与并购贷款比例分别为 40%
和 60%。自有资金主要来源于本公司及上海宫保的营业收入,并购贷款拟向相关
金融机构进行申请,目前正在与若干大型金融机构接触中。
       上海宫保及其关联方在上轮投标中曾出具 2.685 亿美元的资金证明,王征
先生个人出具了 1.5 亿港币的资金证明,按照目前汇率折算合计约 2.34 亿欧元。
另有两家大型金融机构分别为上海宫保出具 2.2 亿欧元和 1.2 亿欧元的融资兴趣
函。其中,1.2 亿欧元融资兴趣函对本次交易仍然有效,2.2 亿欧元融资兴趣函
已经到期,目前正在沟通中。
       截至 2017 年底,本公司现金及现金等价物合计约 3.57 亿,约合 0.46 亿欧
元。
       综上,本公司认为本公司及上海宫保的现金储备可以满足本次自有资金出
资 40%的安排,具备实施本次收购的能力。
       本次收购涉及出资金额可能高于本公司及上海宫保的净资产总和,本公司
认为本公司及关联方具备实施本次收购的能力。但截至目前,外部融资尚未完全
到位,请投资者注意投资风险。
   (五)如前所述,本公司及上海宫保拟采用自有资金及并购贷款相结合的方
式。本次交易将以上海宫保作为收购主体,并购贷款将主要由上海宫保承担,但
本公司也将承担一部分负债,将导致公司负债及资产负债率上升。
       未来还款来源拟主要依靠 Ethniki 的自身经营现金流,本公司和上海宫保
可将经营收入作为补充还款来源。Ethniki 75%股权相对应的净资产约为人民币
42 亿元,按照自有资金与并购贷款比例分别为 40%和 60%的融资结构计算,需贷
款人民币 25 亿元,按照并购贷款 5 年分期平均偿还本金及上海宫保目前存续贷
款利率计算,每年需偿还本金加利息共人民币 6.33 亿元。由于本公司及上海宫
保尚未对标的公司进行新一轮的尽职调查,暂时无法获取 Ethniki 的经营性现金
流量数据,根据 Ethniki 2013 至 2015 年扣除税金、金融资产减值及一次性费用
前的净利润分别为 12,000 万欧元、10,700 万欧元和 10,100 万欧元,三年平均
为 10,933 万欧元,约合人民币 85,113 万元,预计 Ethniki 每年的经营性现金流
可以覆盖每年需偿还的本金和利息。但是,上述数据无法准确代表标的公司的经
营性现金流状况,所以可能存在 Ethniki 的经营性现金流无法覆盖每年需偿还本
金和支付利息的风险。
    如前所述,自 2010 年债务危机爆发以来,希腊经济有望在 2017 年迎来首
个正增长。去年前三季度均实现同比正增长,据官方预测,2017 年希腊经济将
增长 1.6%,2018 年将升至 2.5%,2019 年达到 2.7%,经济有望持续复苏,穆迪
亦于本年 2 月 21 日将其主权信用评级提高两个等级至 B3,该国将重返融资市场。
    IMF2016 年 4 月出具的《2015 年世界保险》报告中指出,希腊保险市场渗
透率远低于中东欧及西欧国家,未来将受益于渗透率和保险覆盖密度的提高。同
时,根据 OECD 等机构出具的报告,由于债务危机所带来的紧缩政策导致政府公
共支出减少,促使更多国民购买个人寿险和医疗保险,间接地促进了当地保险市
场的发展。
    尽管希腊经济正企稳回升,保险市场面临新的机遇,但未来走势存在不确
定性。该国的政治、法律和经济环境与我国存在较大差异,公司整合将面临不确
定性,请投资者注意风险。
   (六)本次交易如能成功,将对公司未来业绩产生积极影响,符合公司及全
体股东的利益,不存在损害中小投资者利益的情形。
    除上述补充内容外,公告其他内容不变,补充更新后的公告将于 2018 年 2
月 27 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com)
披露,敬请查阅。
     特此公告




                                         荣丰控股集团股份有限公司董事会
                                             二〇一八年二月二十六日