荣丰控股：湖北正信律师事务所关于公司股东增持公司股份的专项核查意见2019-06-18
湖 北 正 信 律 师 事 务 所
关 于
荣丰控股集团股份有限公司
股东增持公司股份的
专 项 核 查 意 见
鄂正律公字（2019）023 号
办公地址：武汉市建设大道 518 号招银大厦 10 楼
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湖北正信律师事务所 专项核查意见
湖北正信律师事务所
关于荣丰控股集团股份有限公司
股东增持公司股份的
专 项 核 查 意 见
鄂正律公字（2019）023 号
致：荣丰控股集团股份有限公司
湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专
项核查意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律师声明事项
就湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）出具的本《专项核查意见》，本
所及经办律师特作如下承诺：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》
的规定及本《专项核查意见》出具之日以前已发生或存在的事实和其他有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定出具本《专项核查意见》。
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2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”或“公司”）股东增持股
份的行为的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及经办律师同意将本《专项核查意见》随同其他材料一同公告，并
愿意承担相应的法律责任。
就本所出具的本《专项核查意见》，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师根据与公司签定的《聘请律师协议》，以委托人专项法律
顾问的身份出具本《专项核查意见》。
2、本所及经办律师已得到公司、增持人及其一致行动人的以下保证，并以
该等保证作为本所出具本《专项核查意见》的前提和依据：向本所律师提供的文
件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原
件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效
的；公司、增持人及其一致行动人已向本所律师提供了与本次增持股份相关的全
部文件资料，已向本所律师披露与本次增持股份相关的全部事实情况，无任何隐
瞒、遗漏虚假或误导之处。
3、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关政府
部门、主要股东、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本《专项核查意见》。
4、本《专项核查意见》仅供荣丰控股为公司股东本次增持股份事宜的相关
审核、公告之目的使用，不得用作任何其他目的。
专项核查意见正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”或“增持人”）。
盛世达的基本情况如下：
公司名称：盛世达投资有限公司
统一社会信用代码：91110000770400908J
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住所：北京市西城区广安门外大街 305 号八区 15、16、、17 号楼 102 室
法定代表人：王征
注册资本：150,000 万元人民币
成立日期：2005 年 1 月 21 日
经营期限：2005 年 1 月 21 日至 2035 年 1 月 20 日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
（二）增持人不存在禁止增持公司股份的情形
根据增持人盛世达出具的书面声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本所律师认为，增持人盛世达实施本次增持股份行为时系具有完全
民事权利能力和完全民事行为能力的企业法人，具有法律、法规、规章和规范性
文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持股份行为的合法主体资
格。
二、本次增持的合法性
（一）本次增持前增持人持有公司股份情况
根据荣丰控股提供的资料并经核查：本次增持实施前，增持人盛世达持有荣
丰控股股份 57,680,703 股（占公司总股本的 39.28%），为荣丰控股的控股股东。
（二）本次增持的实施情况
经核查，在 2018 年 6 月 19 日至 2019 年 6 月 13 日期间，盛世达通过深圳证
券交易所交易系统累计增持荣丰控股股份 1,468,500 股，累计增持股份占荣丰控
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股已发行总股份的 1%。本次增持后，盛世达持有公司股份 59,149,203 股，占公
司已发行总股份的 40.28%。
（三）本次股份增持前六个月增持人减持公司股份情况
根据荣丰控股提供的资料、盛世达的书面确认，本次增持前六个月内（即
2017 年 12 月 19 日至 2018 年 6 月 18 日），增持人盛世达未减持所持有的公司股
份。
经核查，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定。
三、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一
年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司
股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）规定：“三、在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超
过该公司已发行的 2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款
第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。
经核查，增持人自本次增持行为承诺起始日（2019 年 6 月 19 日）起一年之
前，盛世达持有的荣丰控股股份数占其时荣丰控股已发行总股份的比例已超过
30% ； 增 持 人 在 本 次 增 持 行 为 承 诺 起 始 日 后 累 计 增 持 公 司 的 股 份 数 量 为
1,468,500 股，占公司已发行总股份的 1%，盛世达已书面确认本次增持已结束，
累计增持公司股份不超过公司已发行总股份的 2%。
经核查，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向
中国证监会提交豁免要约申请的情形。
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四、本次增持的信息披露情况
经核查，荣丰控股已就本次增持履行了下述信息披露义务：
1、第一次信息披露
荣丰控股于 2018 年 6 月 20 日发布《关于控股股东计划增持公司股份的公
告》，披露盛世达计划自 2018 年 6 月 19 日起十二个月内，根据监管机构的有关
规定增持公司股份，增持比例不低于公司股份总数的 1%。。
2、第二次信息披露
荣丰控股于 2019 年 6 月 17 日发布了《关于控股股东增持计划完成的公告》，
披露了盛世达增持计划的完成情况。
经核查，本所律师认为，截至本《专项核查意见》出具之日，荣丰控股已就
本次增持履行了相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免
于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；荣丰控股已就本次增持履行了相关信
息披露义务。
特此致书。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
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（《湖北正信律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司股东增持公司股份
的专项核查意见》（鄂正律公字（2019）023 号）的签字页）
湖 北 正 信 律 师 事 务 所
负责人
经办律师：
张 红
潘洁洁
二○一九年六月十七日
（本《专项核查意见》正本三份，副本三份）
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