荣丰控股：2019年第四次临时股东大会会议材料2019-11-08
荣丰控股集团股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会
会议材料
2019 年 11 月
2019 年第四次临时股东大会 会议材料
荣丰控股 2019 年第四次临时股东大会议案一
审议《关于公司符合重大资产出售条件的议案》
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资
产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次重大
资产出售（重大资产重组）符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，交易对方及本次重大资产重组
相关自然人、公司、合伙企业均作出了承诺，在上述承诺全部履行的前提下，资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
请各位股东予以审议。
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
荣丰控股 2019 年第四次临时股东大会议案二
审议《关于本次重大资产出售方案的议案》
各位股东：
公司控股子公司北京荣丰拟将持有的长沙银行 41,625,140 股股票，通过集中
竞价或大宗交易的方式全部出售。
本次交易完成后，上市公司控股子公司北京荣丰不再持有长沙银行股权。
（一）交易对方、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为长沙银行 41,625,140 股股票。
本 次 交 易 为荣 丰 控 股控 股 子 公司 北 京 荣丰 拟 将 其持 有 的 长沙 银 行
41,625,140 股股票通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，
故本次重大资产出售的交易对方根据交易结果确定。
（二）交易作价
集中竞价部分根据二级市场股价走势择机出售，大宗交易价格按照上海证券
交易所关于大宗交易的相关规定执行。
（三）本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
（四）交易相关安排
1、过渡期间损益的归属
自估值基准日次日起至成交日（含当日）止，标的股权在过渡期间所产生的
损益均由荣丰控股享有和承担。
2、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
本次交易为出售标的公司股权，不涉及标的股权相关的债权、债务的处理问
题。不涉及与标的股权相关的人员安置事宜。
请各位股东予以审议。
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
荣丰控股 2019 年第四次临时股东大会议案三
审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
各位股东：
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行41,625,140
股股票通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大
资产出售的交易对方根据交易结果确定。本次交易不构成关联交易。
本次交易采取集中竞价或大宗交易的方式。在集中竞价交易方式下，股票竞
价交易按价格优先、时间优先的原则撮合成交，卖方无法识别买方的身份，因此，
通过集中竞价方式成交的股票交易应不属于关联交易。在大宗交易方式下，鉴于
荣丰控股及其董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于本次重组不构成关
联交易的承诺函》，保证并将促使北京荣丰不与荣丰控股的关联方进行与本次重
组有关的任何交易，因此，荣丰控股通过大宗交易方式出售长沙银行的股份也不
会构成关联交易。
因此，本次交易不构成关联交易。
请各位股东予以审议。
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
荣丰控股 2019 年第四次临时股东大会议案四
审议《本次重大资产出售不构成重组上市的议案》
各位股东：
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监
会审核。
请各位股东予以审议。
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
荣丰控股 2019 年第四次临时股东大会议案五
审议《关于〈荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）〉及其摘要的议案》
各位股东：
公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规
定，编制了《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下
简称“报告书（草案）”）及其摘要。
公司于 2019 年 10 月 31 日收到深圳证券交易所下发的《关于对荣丰控股集
团股份有限公司的非许可类重组问询函》（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司对《报告书（草案）》及其摘要进行了修订，具体
内容详见公司 2019 年 11 月 8 日披露于巨潮资讯网的相关公告。
请各位股东予以审议。
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
荣丰控股 2019 年第四次临时股东大会议案六
审议《关于批准本次重大资产出售有关的审阅报告、审计报
告和估值报告的议案》
各位股东：
针对本次重大资产出售交易，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《审阅报告》【众环阅字（2019）010014号】，招商证券股份有限公司出具了
《估值报告》。具体内容详见公司2019年10月26日披露于巨潮资讯网的相关公告。
请各位股东予以审议。
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
荣丰控股 2019 年第四次临时股东大会议案七
审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》
各位股东：
公司本次交易中所选聘的估值机构具有证券业务资格；估值机构、经办估值
人员与估值对象及相关方之间除业务关系外不存在其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益冲突，具有充分的独立性。
估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提均按照国家有关法律
法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与
估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
本次交易估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一
致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的估值机构出具的估值报告的估值
结果为参考，交易定价具有公允性，不存在损害公司及其股东利益的情形。
请各位股东予以审议。
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
荣丰控股 2019 年第四次临时股东大会议案八
审议《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施
的议案》
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文
件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析，具体内容请详见公司2019年10月26日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重
组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2019-053）。
请各位股东予以审议。
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
荣丰控股 2019 年第四次临时股东大会议案九
审议《关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
各位股东：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及
连带责任。
公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所、中国
证监会提交的法律文件合法有效。
请各位股东予以审议。
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
荣丰控股 2019 年第四次临时股东大会议案十
审议《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议
案》
各位股东：
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
第四条 上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合
下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许
可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在
重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产
出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资
产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得
相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得
生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售所持的长沙银行股
份有限公司 1.22%的股权（41,625,140 股）。公司对本次重大资产出售是否符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了核查，具体
如下：
（一）本次重大资产出售的标的资产为长沙银行股份有限公司股票，不直接
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的；本次交
易涉及的内部审议以及外部决策和备案事项，其进展情况和尚需履行的程序已在
报告书中详细披露。
（二）本次重大资产重组不涉及购买资产的情形。
（三）本次交易不涉及购买资产。另外，本次交易前后，上市公司均将按照
有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到
业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
（四）本次交易有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力。标的资产
不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交
易完成后，将有利于上市公司盘活资产，提高经营效率，增强抗风险能力。同时，
上市公司控股股东及实际控制人做出了相关承诺，将保持上市公司独立性、避免
或解决同业竞争、规范或减少关联交易。
请各位股东予以审议。
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
荣丰控股 2019 年第四次临时股东大会议案十一
审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
各位股东：
公司董事会对本次重大资产出售是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易中，公司控股子公司北京荣丰拟出售其持有的长沙银行 41,625,140
股股票。通过本次交易，上市公司将盘活存量资产，提高经营效率。
本次交易为出售股权，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易定价为：集中竞价部分根据二级市场股价走势择机出售，大宗交易
价格按照上海证券交易所关于大宗交易的相关规定执行。资产定价公允、合理，
切实有效地保障了公司和全体股东的合法权益。
本次交易依法进行，由具有证券业务资格的审计机构、估值机构以及独立财
务顾问、法律顾问等中介机构出具相关报告。公司及时、全面的履行了法定的公
开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定
遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性予
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
以认可，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害本公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为公司控股子公司持有的长沙银行 41,625,140 股股票。截
至本报告签署日，北京荣丰所持有长沙银行的股权权属清晰、完整，不存在委托、
受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，
资产过户不存在法律障碍。根据本次交易方案，本公司债权债务的主体未发生变
更，不涉及相关债权人的批准和债权债务的转移事宜。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的资产为公司控股子公司持有的长沙银行 41,625,140 股股票。本
次处置金融资产事项综合考虑了公司发展规划、财务状况以及证券市场情况等因
素，有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。出售上述资产产生的差额
将计入留存收益，不影响公司当期损益。
本次交易后公司主营业务仍为房地产开发及商品房销售业务。公司将继续秉
持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用自身优势，优化业务结构，
改善盈利能力。
本次交易有利于上市公司提高资产流动性及使用效率，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联人保持独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制
度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。本次重大
资产出售未涉及荣丰控股现有的法人治理结构的变更，不会对荣丰控股的法人治
理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人
员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
请各位股东予以审议。
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
荣丰控股 2019 年第四次临时股东大会议案十二
审议《关于股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案 》
各位股东：
根据荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“荣丰控股”）2019
年10月25日审议通过的第九届董事会第十一次会议决议，公司控股子公司北京荣
丰拟出售所持有的长沙银行股份有限公司41,625,140股股票，持股比例为1.22%。
具体方案如下： 本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银
行41,625,140股股票于本次交易股东大会通过之日起12个月内通过上海证券交易
所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售。本次重大资产出售的交易对方需根据
交易结果确定，交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势，同时适当
考虑估值结果。
鉴于上述事项，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）的有关要求，公司董事会对公司股票价格波动进行
了自查，自查结果如下：
因公司于2019年9月26日发布了相关公告，现就该公告之日起前20个交易日
（2019年8月28日至2019年9月26日），公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期深
圳成指（399001.SZ）和Wind房地产开发指数（882509.WI）的涨跌幅情况说明
如下：
单位：元/股，点
日期 荣丰控股收盘价 深圳成指 Wind 房地产开发指数
2019 年 8 月 28 日 14.46 9,414.00 3,545.18
2019 年 9 月 26 日 15.34 9,464.84 3,524.57
涨跌幅 6.09% 0.54% -0.58%
如上表所示，公司股价在上述期间内上涨幅度为 6.09%，扣除同期深圳成指
上涨 0.54%的因素后，上涨幅度为 5.55%；扣除同期 Wind 房地产开发指数上涨
-0.58%的因素后，上涨幅度为 6.13%。据此，剔除大盘因素和同行业板块因素影
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
响，公司股价在公司股票因本次重大资产出售停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128 号)第五条相关标准，无异常波动情况。
请各位股东予以审议。
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
荣丰控股 2019 年第四次临时股东大会议案十三
审议《关于本次重组相关主体是否存在依据〈关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 》
各位股东：
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》（以下简称《暂行规定》）第十三条的规定，荣丰控股集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”）本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明如下：
一、上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产出售方，上市公司董事、监事、高级
管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控
制人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
二、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
由于本次交易将通过上海证券交易所采用集中竞价或大宗交易方式，因此交
易对方暂时无法确定。
三、其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形
为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问和估值机构招商证券股份有
限公司、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问湖北正信
律师事务所及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
查或者立案侦查，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
请各位股东予以审议。
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2019 年第四次临时股东大会 会议材料
荣丰控股第九届董事会第十一次会议议案十四
审议《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本
次重大资产出售相关事宜的议案》
各位股东：
为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授
权董事会及其转授权人士全权办理本次重大资产出售的有关事宜，该等转授权人
士由公司董事长以书面方式指定。本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内
有效。
请各位股东予以审议。
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