金鸿能源：民生证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组之持续督导报告2014-04-04
民生证券股份有限公司
关于中油金鸿能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组
之
持续督导报告
独立财务顾问
二○一四年三月
重要声明
民生证券股份有限公司作为中油金鸿能源投资股份有限公司的独立财务顾
问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（2012 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上
市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对中油金鸿能源投资股份有限公司的任何投资建议，
投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导报
告中列示的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读中油金鸿能源投资股份有限公司董事
会发布的关于本次重大资产重组的相关文件及公告。
目录
释义.......................................................................................................................................4
一、交易资产的交付或者过户情况.......................................................................................6
（一）置入资产过户情况...............................................................................................6
（二）本次交易标的资产过户的验资情况...................................................................6
（三）新增股份登记.......................................................................................................7
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况.......................................................................7
三、交易对方公开承诺的履行情况.......................................................................................8
（一）锁定期承诺...........................................................................................................8
（二）关于规范关联交易的承诺...................................................................................8
（三）关于维护上市公司独立性的承诺.......................................................................8
（四）关于利润补偿的承诺...........................................................................................9
（五）关于避免同业竞争的承诺...................................................................................9
（六）关于资产权属清晰的承诺.................................................................................10
四、盈利预测的实现情况.....................................................................................................10
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................................................10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................................11
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司/金鸿能源/本公 指 中油金鸿能源投资股份有限公司
司/公司
吉林中讯 指 吉林中讯新技术有限公司
吉林领先科技股份有限公司（现更名为中油金鸿能
领先科技 指
源投资股份有限公司）
领先集团 指 天津领先集团有限公司
新能国际 指 新能国际投资有限公司
益豪企业 指 益豪企业有限公司
联中实业 指 联中实业有限公司
金石投资 指 金石投资有限公司
平安创投 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
福宁投资 指 上海福宁投资管理有限公司
盛世景投资 指 北京盛世景投资管理有限公司
中农丰禾 指 北京中农丰禾种子有限公司
新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安
交易对方、中油金鸿全体
指 创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义
股东
和
中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持
有 39.094%股权、平安创投持有 19.237%股权、联
中实业持有 16.505%股权、益豪企业持有 9.363%
置入资产、中油金鸿 指
股权、金石投资持有 7.458%股权、福宁投资持有
2.790%股权、中农丰禾持有 2.410%股权、盛世景
投资持有 2.020%股权、陈义和持有 1.123%股权
领先科技截止 2010 年 6 月 30 日经审计及评估确认
置出资产 指 的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金
之外的全部资产及负债
公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所
资产置换 指
持有中油金鸿的等值股权进行置换
发行股份购买资产 指 公司发行股份购买整体资产置换差额
置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额
置换差额 指
部分
中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给
置出资产出售 指
领先集团
公司将截止评估基准日的全部置出资产与中油金
本次交易、本次重组、本
指 鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行
次重大资产重组
资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价
格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体
股东将置出资产以1元人民币转让给领先集团的行
为
《资产置换及置出资产转 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010
指
让协议》 年9月4日签署的《资产置换及置出资产转让协议》
《发行股份购买资产协 领先科技与中油金鸿全体股东于2010年9月4日签
指
议》 署的《发行股份购买资产协议》
领先科技与新能国际于2010年9月4日签署的《盈利
《盈利预测补偿协议》 指
预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 领先科技与新能国际于2011年4月19日签署的《盈
指
充协议》 利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补 领先科技与新能国际于2012年5月15日签署的《盈
指
充协议二》 利预测补偿协议之补充协议二》
评估基准日 指 2010 年 6 月 30 日
交割日 指 置出资产和置入资产交割和风险转移日
过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日的期间
领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董
定价基准日 指
事会决议公告之日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本重组报告书/本重大资产 《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发
重组报告书/重组报告书/ 指 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
本报告书
本次发行 指 吉林领先科技发展股份有限公司向交易对方定向
发行股份以购买其合法持有的中油金鸿股权的行
为
独立财务顾问/民生证券 指 民生证券股份有限公司
参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司
中介机构 指 法律顾问、财务审计机构、资产评估机构等中介服
务机构
天健兴业评估公司/天健兴 指 北京天健兴业资产评估有限公司
业/评估师
置入资产审计报告 指 京都天华出具的《审计报告》京都天华审字（2012）
第 1463 号
置出资产审计报告 指 中磊会计师出具的《审计报告》中磊审字（2011）
第 0462 号、[2012]中磊（审 A）字第 0167 号、[2012]
中磊（审 A）字第 0309 号、（2012）中磊（专审 A）
字第 0308 号
备考审计报告 指 京都天华出具的《审计报告》京都天华专字（2012）
第 0573 号）、致同会计师事务所出具的致同专字
（2012）第 110ZA0116 号《审计报告》
《公司章程》 指 中油金鸿能源投资股份有限公司《公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修
《重组管理办法》 指
订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》（证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》证
监会公告[2008]13 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
根据《重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规及规
范性文件的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对完成收购的上市公司履行持续督导职责。本独立财务顾问现就
2013 年度相关事项的督导意见发表如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2012年11月26日，湖南省商务厅作出《关于中油金鸿天然气输送有限公司股
权变更的批复》（湘商外资[2012]148号），同意中油金鸿原投资者将其各自持
有的全部中油金鸿股权作为出资，认购领先科技非公开发行的股份；交易完成后，
中油金鸿投资者变更为领先科技，持有股权比例为100%。
中油金鸿依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并
于 2012 年 11 月 27 日 自 衡 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 取 得 换 发 的 注 册 号 为
430400400000019号的《企业法人营业执照》。本次交易的标的资产已变更登记
至领先科技名下，交易双方已完成了中油金鸿100%股权的过户事宜，中油金鸿
成为领先科技的全资控股子公司。
2012年10月31日，领先科技与交易对方签署了《资产交割确认书》，确认本
次重大资产重组置入资产和置出资产的交割审计基准日为2012年10月31日，完成
了置入和置出资产的交接。
（二）本次交易标的资产过户的验资情况
2012年11月27日，北京致同会计师事务所出具了致同验字（2012 ）第
110ZA0076号《验资报告》，截至2012年11月27日公司已收到新能国际投资有限
公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、联中实业有限公司、益豪企业有限公
司、金石投资有限公司、上海福宁投资管理有限公司、北京中农丰禾种子有限公
司、北京盛世景投资管理有限公司及陈义和认缴股款人民币贰拾壹亿捌仟伍佰叁
拾伍万叁仟叁佰伍拾圆柒角伍分（人民币2,185,353,350.75元），其中：股本
176,522,887.00 元 ， 资 本 公 积 2,008,830,463.75 元 。 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
269,027,887.00元。
（三）新增股份登记
2012年12月4日，领先科技本次非公开发行新增176,522,887股股份在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
2012 年 12 月 13 日，领先科技披露了《新增股份变动报告及上市公告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，置入资产
中油金鸿 100%股权已过户至领先科技名下；上市公司置出资产已于交割日转由
领先集团所有，不会损害上市公司利益；领先科技向交易对方发行股份购买资
产的交易已完成相应股权资产的过户、验资和新增股份登记手续。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
2013 年 5 月 10 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变
更公司名称的议案》，公司名称由“吉林领先科技发展股份有限公司”变更为“中
油金鸿能源投资股份有限公司”，同时公司证券简称变更为“金鸿能源”，公司证
券代码 000669 保持不变。
经核查，金鸿能源已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了较为完善的法人治理结构，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》及《独
立董事工作制度》等一系列制度规则。
督导期内，公司建立、完善了《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制
度》、《对外担保管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《募集资金使用管理办
法》、《内部审计工作制度》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及其关联方资
金占用制度》，各项治理制度基本健全、经营运作较为规范、法人治理结构较为
完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、
健全、完善其内控制度，并遵照执行。
三、交易对方公开承诺的履行情况
（一）锁定期承诺
交易对方已出具有关锁定期的承诺：新能国际、陈义和、联中实业和益豪企
业承诺自本次发行的股份登记在其名下之日起 36 个月内不进行转让。平安创投、
金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资一致承诺，其在本次重组中用于认
购股份的资产持续拥有时间不足 12 个月的部分对应取得的股份自登记至其名下
之日起三十六个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有
时间超过 12 个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起 12 个月内不进行
转让。
经核查，截至本持续督导报告出具日，各交易对方未发生违反上述承诺的
情形。
（二）关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，新能国际及实际控制人陈义和先
生出具了《规范关联交易承诺函》：在本次交易完成后，将尽量避免与金鸿能源
之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害金鸿能源及其股东的合法
权益。
经核查，截至本持续督导报告出具日，各交易对方未发生违反上述承诺的
情形。
（三）关于利润补偿的承诺
金鸿能源与新能国际签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2011 年 4 月 19 日
和 2012 年 5 月 15 日分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测
补偿协议之补充协议二》。
新能国际承诺在金鸿能源重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，
置入资产各年度净利润预测数如下：（单位：万元）
年度 2012年 2013年 2014年
预测净利润 28,736.30 33,460.77 37,643.38
在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则
新能国际负责按照本协议的约定向金鸿能源进行补偿。
若经审计，置入资产在2012年、2013年、2014年三个会计年度实现的实际净
利润，未能达到预测的当年净利润，则甲方将以总价人民币1元的价格定向回购
乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式
进行计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股
份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
若业绩补偿期限届满（2014 会计年度结束）后，甲方对置入资产进行减值
测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数，则乙方将另行向甲方进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股
发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
（四）关于避免同业竞争的承诺
新能国际及实际控制人陈义和先生出具了《避免同业竞争承诺函》：为维护
金鸿能源的独立性、避免本次并购重组完成后因同业竞争损害金鸿能源及其除新
能集团和陈义和以外其他股东的利益，新能集团和陈义和就有关避免与金鸿能源
同业竞争事项郑重承诺如下：
（1）本次重大资产重组工作完成后，新能国际、陈义和及新能国际、陈义
和拥有控制权的其他公司、企业及经济组织与金鸿能源及其下属公司不存在同业
竞争。
（2）本次重大资产重组工作完成后，新能国际、陈义和保证将采取合法及
有效的措施，促使新能国际、陈义和拥有控制权的其他企业不从事、参与与金鸿
能源及其下属公司的生产经营相竞争的任何业务。
（3）如新能国际、陈义和及新能国际、陈义和拥有控制权的其他企业有任
何商业机会可从事、参与任何可能与金鸿能源及其下属公司的生产经营构成竞争
的活动，则立即将上述商业机会通知金鸿能源，在通知中所指定的合理期间内，
如金鸿能源作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予金鸿
能源。
（4）如违反以上承诺，新能国际、陈义和愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给金鸿能源造成的所有直接或间接损失。
（5）本承诺在新能国际、陈义和作为金鸿能源控股股东、实际控制人期间
内持续有效且不可变更或撤销。
经核查，截至本持续督导报告出具日，交易对方未发生违反上述承诺的情
形。
四、盈利预测的实现情况
新能国际承诺在金鸿能源重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，
置入资产各年度净利润预测数如下：（单位：万元）
年度 2012年 2013年 2014年
预测净利润 28,736.30 33,460.77 37,643.38
在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则
新能国际负责按照本协议的约定向金鸿能源进行补偿。新能国际承诺中油金鸿
2013 年度扣除非经常性损益后的净利润为 33,460.77 万元（含少数股东损益）。
中油金鸿 2013 年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
于 2014 年 3 月 27 日出具了标准审计报告，报告文号为信会师报字[2014]第 210347
号。经审计的中油金鸿 2013 年度扣除非经常性损益的净利润为 33,922.58 万元（含
少数股东损益）。新能国际兑现了 2013 年度业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
置入资产中油金鸿主要从事天然气输送和销售业务。根据金鸿能源 2013 年
年度报告，截至 2013 年 12 月 31 日，金鸿能源总资产为 57.56 亿元，净资产为
23.10 亿元；2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3.00 亿元，其中归属
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 2.97 亿元，本次重组交易标的及
上市公司整体运营情况较为平稳。
2013 年 8 月 16 日，公司披露了《中油金鸿能源投资股份有限公司关于子公
司与临湘市工业园区管理委员会签订战略合作框架协议的公告》，金鸿能源子公
司华东投管与临湘市工业园区管理委员会就临湘市码头物流项目和天然气船用
LNG 加注站等项目达成了合作意向。项目总投资约 6 亿元人民币，涉及公司重
大投资事项。双方将开展项目前期工作，尚无法预测对公司未来各会计年度财务
状况及经营成果的影响，具有不确定性。
2013 年 8 月 19 日，公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资
子公司中油金鸿华东投资管理有限公司与苏州宿迁工业园区管理委员会及中龙
建电力建设股份有限公司签署了《宿迁天然气项目投资协议》，就苏州宿迁市工
业园区投资建设天然气分布式能源项目及天然气利用工程项目达成了合作意向。
该协议为项目合作框架协议，总投资约 10 亿元，尚未涉及具体的实施计划和方
案，尚无法预测对公司未来各会计年度财务状况及经营成果的影响。
2014 年 1 月 10 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于中油
金鸿能源投资股份有限公司的关注函（公司部关注函[2014]第 7 号）》 (以下简称
“关注函”)，本独立财务顾问对关注函中的问题进行了核查，并对关注函进行
了回复。本独立财务顾问认为选择以收益法评估的《中油金鸿企业价值测算表》
的预测净利润作为判断承诺利润是否实现的指标是正确的、合理的，且《中油金
鸿企业价值测算表》中的预测净利润应为包含少数股东损益的净利润。公司已在
关联交易报告书对盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容及《中油金鸿企业
价值测算表》进行了披露，因此公司选择净利润（含少数股东损益）作为判断承
诺利润是否实现指标与公司此前公开披露的信息是一致的。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中交易各方已严格按照重组方案履
行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及
交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。
此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中油金鸿能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组之持续督导报告》之签章页
项目主办人：
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蔡硕 解怡
法定代表人（或授权代表）：
民生证券股份有限公司
2014 年 3 月 31 日
