金鸿能源：民生证券股份有限公司关于公司盈利预测实现情况的核查意见2014-04-04
民生证券股份有限公司
关于中油金鸿能源投资股份有限公司
盈利预测实现情况的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”)作为中油金鸿能源投资股份
有限公司(以下简称“金鸿能源”，原称“领先科技”)发行股份购买资产暨重大资
产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督
管理委员会令第 73 号)的有关规定,对金鸿能源编制的 2013 年《关于股东对置
入资产 2013 年度业绩承诺实现情况的说明》进行专项核查。
一、发行股份购买资产暨重大资产重组方案简介
金鸿能源根据中国证监会《关于核准吉林领先科技发展股份有限公司向新能
国际投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1394 号）文件
的批复，于 2012 年进行了重大资产重组。重组方案如下：
2010 年 7 月 3 日，金鸿能源、天津领先集团有限公司与中油金鸿天然气输
送有限公司（以下简称 “中油金鸿”）全部 9 名股东，即新能国际投资有限公司
（以下简称“新能国际”）、深圳市平安创新资本投资有限公司、联中实业有限公
司、益豪企业有限公司、金石投资有限公司、上海福宁投资管理有限公司、北京
中农丰禾种子有限公司、北京盛世景投资管理有限公司、陈义和签署了《吉林领
先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。根
据框架协议，金鸿能源以截止 2010 年 6 月 30 日经审计及评估确认的除未偿付的
“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油
金鸿全体股东以其合计持有的截止 2010 年 6 月 30 日经审计及评估确认的中油金
鸿 100%股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产价值高于置出资产价值的
差额由金鸿能源向中油金鸿全体股东非公开发行股份认购。发行价格以金鸿能源
关于本次交易的第六届董事会 2010 年第四次会议决议公告日前 20 个交易日领
先科技股票的交易均价确定，即 12.38 元/股。
以 2010 年 6 月 30 日为基准日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估的置
出资产的评估值为 18,136.13 万元，置入资产的评估值为 236,671.47 万元。置入
资产评估值高于置出资产评估值的差额 218,535.34 万元由金鸿能源向中油金鸿
全体股东发行股份 176,522,887 股补足。
二、盈利预测情况
金鸿能源与新能国际签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2011 年 4 月 19 日
和 2012 年 5 月 15 日分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测
补偿协议之补充协议二》。
新能国际承诺在金鸿能源重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，
置入资产各年度净利润预测数如下：（单位：万元）
年度 2012年 2013年 2014年
预测净利润 28,736.30 33,460.77 37,643.38
在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则
新能国际负责按照本协议的约定向金鸿能源进行补偿。新能国际承诺中油金鸿
2013 年度扣除非经常性损益后的净利润为 33,460.77 万元（含少数股东损益）。
三、盈利预测实现情况核查意见
本财务顾问核查了金鸿能源编制的《关于股东对置入资产 2013 年度业绩承
诺实现情况的说明》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2014]第 210340 号《中油金鸿能源投资股份有限公司关于股东对置入资产 2013
年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》。中油金鸿 2013 年财务报表经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2014 年 3 月 27 日出具了标准审计报告，
报告文号为信会师报字[2014]第 210347 号。经审计的中油金鸿 2013 年度扣除非
经常性损益的净利润为 33,922.58 万元（含少数股东损益）。新能国际兑现了 2013
年度业绩承诺。
本财务顾问对金鸿能源编制的《关于股东对置入资产 2013 年度业绩承诺实
现情况的说明》无异议。
（本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于中油金鸿能源投资股份有限公司
盈利预测实现情况的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人: 蔡硕 ___________ 解怡 ___________
项目协办人: 李放 ___________
民生证券股份有限公司
2014 年 3 月 31 日
