北京市炜衡律师事务所
关于中油金鸿能源投资股份有限公司召开
2013 年年度股东大会的
法律意见书
中油金鸿能源投资股份有限公司：
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受中油金鸿能
源投资股份有限公司（以下简称“金鸿能源”或“公司”）的委托，
指派席向阳、丁炜律师（以下简称“本所律师”）出席金鸿能源于
2014 年 4 月 18 日在北京市东城区鼓楼外大街 26 号荣宝大厦 11
层公司会议室召开的 2013 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东
大会规则》（以下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则（2010 修订）》（以下称《股东大会网络
投票实施细则》）等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定，就本
次股东大会相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本
所律师分别审查了公司提供的以下文件和材料，包括：
1、《2013 年年度股东大会会议资料》；
2、《第七届董事会 2014 年第一次会议决议公告》、《第七届监
事会 2014 年第一次会议决议公告》、《关于召开 2013 年年度股东大
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会的通知》以及《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度财务决
算报告》、《2013 年年度报告正文及摘要》、《2013 年度独立董事述
职报告》、《2013 年度利润分配方案的议案》、《关于公司续聘会计师
事务所的议案》、《关于 2014 年度日常关联交易的议案》、《关于公
司 2014 年度申请银行综合授信及担保授权的议案》、《关于公司符
合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《2013
年度监事会工作报告》等；
3、出席会议股东及其代理人的资格、身份证明文件等。
本所律师得到金鸿能源如下保证，即金鸿能源已提供了本所律
师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、
副本、复印件等、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关
副本、复印件等材料与原始材料一致。在本法律意见书中，本所律
师依法仅对 2013 年年度股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会
议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议
事规则》的规定发表意见，不对会议审议议案的内容以及提案所表
述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供金鸿能源 2013 年年度股东大会相关事项的合
法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律
意见书随金鸿能源 2013 年年度股东大会会议决议一并公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、行政法规和规范性文件的要求，出具
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法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2014 年 3 月 27 日，金鸿能源召开了第七届董事会 2014
年第一次会议，审议通过了《关于召开 2013 年年度股东大会的议
案》，决定于 2014 年 4 月 18 日召开 2013 年年度股东大会。
2、公司董事会已经于 2014 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指
定信息披露媒体上刊登了《第七届董事会 2014 年第一次会议决议公
告》、《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》以及《2013 年年度
报告》、《2013 年年度报告摘要》、《2013 年年度审计报告》、《2013
年度独立董事述职报告》、《2014 年度日常关联交易预计公告》、《第
七届监事会 2014 年第一次会议决议公告》、《关于公司 2014 年度申
请银行综合授信及担保授权的公告》等。
上述通知和公告载明了本次股东大会召开的方式、时间、地
点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决
权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办
法、公司联系地址及联系人等，并列明了本次股东大会的审议事
项，对有关议案的内容进行了充分披露。
3、本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票
与网络投票相结合的方式。
现场会议的召开时间为：
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2014 年 4 月 18 日（星期五）下午 2：30，会议地点为北京
市东城区鼓楼外大街 26 号荣宝大厦 11 层公司会议室，会议由金
鸿能源董事长陈义和先生委托副董事长张更生先生主持。
网络投票的日期为：2014 年 4 月 17 日（星期四）—2014 年
4 月 18 日下午（星期五），具体时间如下：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2014 年 4 月 18 日上午 9:30—11:30，下午 1:00—3:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体
时间为 2014 年 4 月 17 日下午 3:00—2014 年 4 月 18 日下午
3:00 的任意时间。
经合理查验：公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》、
《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》、《议事规则》的有关规定召集本次股东大会，并已
对本次股东大会审议的议案事项进行了充分披露，金鸿能源本次股
东大会召开的方式、时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相
关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》规定。
二、关于本次股东大会出席人员资格
根据会议通知，有权参加本次股东大会的人员为截止 2014 年
4 月 11 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
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公司登记在册的本公司全体股东或其代理人、公司董事、监事、高
级管理人员及公司聘请的律师。
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网
络投票结果，参加本次股东大会的股东共计共 9 人，代表股份
118,896,122 股，占本公司总股本 269,027,887 股的 44.19%。其
中：出席现场会议的股东 3 人，代表股份 118,817,172 股，占本公
司 总 股 本 的 44.17% ； 通 过 网 络 投 票 的 股 东 共 6 人 ， 代 表 股 份
78,950 股，占本公司总股本的 0.029%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经合理查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股
东或股东代表及列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，其资格均合
法有效。
三、关于本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会议案为：
1、《2013 年度董事会工作报告》
2、《2013 年度财务决算报告》
3、《2013 年年度报告正文及摘要》
4、《2013 年度独立董事述职报告》
5、《公司 2013 年度利润分配方案的议案》
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6、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
7、《关于 2014 年度日常关联交易的议案》
8、《关于公司 2014 年度申请银行综合授信及担保授权的议
案》
9、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
10、《关于发行公司债券的议案》
（1） 发行规模
（2）向公司股东配售的安排
（3） 债券期限
（4） 发行方式
（5）债券利率
（6） 募集资金用途
（7）上市场所
（8） 担保条款
（9） 决议的有效期
（10）本次发行对董事会的授权事项
（11）偿债保障措施
11、《2013 年度监事会工作报告》
经合理查验，金鸿能源本次股东大会审议及表决的事项为公司
已公告的会议通知中所列出的议案，本次股东大会没有股东提出临
时议案，未出现对议案内容进行变更的情形。
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（二）本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定进行。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的方式，出席本次股东大会的股东及代理人就会议通知及列明的
议案进行了表决。按照法律、法规和规范性文件的规定，本所律师
以及会议推举的股东代表和监事代表共同负责现场监票、验票、计
票工作，会议主持人在现场宣布了每一提案的表决情况和结果。经
现场见证，本所律师确定了如下表决结果：
1、审议通过《2013 年度董事会工作报告》
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结
果符合《公司章程》和有关法律的规定。
2、审议通过《2013 年度财务决算报告》
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结
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果符合《公司章程》和有关法律的规定。
3、审议通过《2013 年年度报告正文及摘要》
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结
果符合《公司章程》和有关法律的规定。
4、审议通过《2013 年度独立董事述职报告》
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结
果符合《公司章程》和有关法律的规定。
5、审议通过《公司 2013 年度利润分配方案的议案》
具体为：同意 118,896,122 股，占出席会议股东（含网络投
票）所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%%。
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经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结
果符合《公司章程》和有关法律的规定。
6、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结
果符合《公司章程》和有关法律的规定。
7、审议通过《关于 2014 年度日常关联交易的议案》
具体为：同意 47,903,713 股，占出席会议股东（含网络投
票）所持有表决权股份总数的 99.9996% %；反对 0 股，占出席会
议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，
占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的
0.0004%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结
果符合《公司章程》和有关法律的规定。
8、审议通过《关于公司 2014 年度申请银行综合授信及担保授
权的议案》
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具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结
果符合《公司章程》和有关法律的规定。
9、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结
果符合《公司章程》和有关法律的规定。
10、审议通过《关于发行公司债券的议案》
具体为：
（1）发行规模
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
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（2） 向公司股东配售的安排
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
（3）债券期限
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
（4）发行方式
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
（5）债券利率
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
（6）募集资金用途
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
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所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
（7）上市场所
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
（8）担保条款
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
（9）决议的有效期
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
（10）本次发行对董事会的授权事项
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
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席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
（11） 偿债保障措施
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
综上，经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及
表决结果符合《公司章程》和有关法律的规定。
11、审议通过《2013 年度监事会工作报告》
具体为：同意 118,895,922 股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 200 股，占出
席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0002% 。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结
果符合《公司章程》和有关法律的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和
《公司章程》、《议事规则》等的有关规定；股东大会召集人及出席
会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有
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效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的
规定，本次股东大会的表决结果合法有效。（以下无正文）
（本页为签章页）
北京市炜衡律师事务所
负责人：王冰
经办律师：席向阳
经办律师：丁炜
2014 年 4 月 18 日
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