北京市炜衡律师事务所

             关于中油金鸿能源投资股份有限公司召开

                  2014 年第三次临时股东大会的

                        法律意见书

中油金鸿能源投资股份有限公司：

      北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受中油金鸿能

源投资股份有限公司（以下简称“金鸿能源”或“公司”）的委托，

指派席向阳、丁炜律师（以下简称“本所律师”）出席金鸿能源于

2014 年 9 月 23 日在北京市东城区鼓楼外大街 26 号荣宝大厦 11

层公司会议室召开的 2014 年第三次临时股东大会（以下简称“本

次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公

司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上

市公司股东大会网络投票实施细则（2010 修订）》（以下称《股东大

会网络投票实施细则》）等法律、行政法规及规范性文件和《公司章

程》、《公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定，

就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见

书，本所律师分别审查了公司提供的以下文件和材料，包括：

      1、《2014 年第三次临时股东大会会议资料》；

      2、《第七届董事 2014 年第六次会议决议公告》、《关于召开

2014 年第三次临时股东大会的通知》以及《2014 年第三次临时股

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东大会提示性公告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《独立董

事候选人声明》等；

      3、出席会议股东及其代理人的资格、身份证明文件等。

      本所律师得到金鸿能源如下保证，即金鸿能源已提供了本所律

师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、

副本、复印件等、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关

副本、复印件等材料与原始材料一致。在本法律意见书中，本所律

师依法仅对 2014 年第三次临时股东大会所涉及的召集、召开程序、

出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章

程》、《议事规则》的规定发表意见，不对会议审议议案的内容以及

提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

      本法律意见书仅供金鸿能源 2014 年第三次临时股东大会相关事

项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将

本法律意见书随金鸿能源 2014 年第三次临时股东大会会议决议一并

公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

      本所律师根据相关法律、行政法规和规范性文件的要求，出具

法律意见如下：



      一、本次股东大会的召集、召开程序

      1、2014 年 9 月 4 日，金鸿能源召开了第七届董事会 2014 年

第六次会议，审议通过了《关于召开 2014 年第三次临时股东大会

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的议案》，决定于 2014 年 9 月 23 日召开 2014 年第三次临时股东

大会。

      2、公司董事会已经于 2014 年 9 月 5 日在《中国证券报》、《证

券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指

定信息披露媒体上刊登了《第七届董事 2014 年第六次会议决议公

告》、《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》以及《前次

募集资金使用情况鉴证报告》、《独立董事候选人声明》等。

      公司董事会于 2014 年 9 月 17 日在《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信

息披露媒体上刊登了《2014 年第三次临时股东大会提示性公告》。

      上述通知和公告载明了本次股东大会召开的方式、时间、地

点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决

权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办

法、公司联系地址及联系人等，并列明了本次股东大会的审议事

项，对有关议案的内容进行了充分披露。

      3、本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票

与网络投票相结合的方式。

      现场会议的召开时间为 2014 年 9 月 23 日（星期二）下午

2：30，会议地点为北京市东城区鼓楼外大街 26 号荣宝大厦 11 层

公司会议室，会议由金鸿能源董事长陈义和先生委托副董事长张更

生先生主持。

      网络投票的日期为：2014 年 9 月 22 日（星期一）—2014 年 9

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月 23（星期二），具体时间如下：

      （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2014 年 9 月 23 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；

      （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体

时间为 2014 年 9 月 22 日下午 3:00 — 2014 年 9 月 23 日下午

3:00 的任意时间。

      经合理查验：公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》、

《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》、《议事规则》的有关规定召集本次股东大会，并已

对本次股东大会审议的议案事项进行了充分披露，金鸿能源本次股

东大会召开的方式、时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相

关内容一致。

      本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效

法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》规定。



      二、关于本次股东大会出席人员资格

      根据会议通知，有权参加本次股东大会的人员为截止 2014 年

9 月 16 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司登记在册的本公司全体股东或其代理人、公司董事、监事、高

级管理人员及公司聘请的律师。

      根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网

络投票结果，参加本次股东大会的股东共计共 9 人，代表股份

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178,295,582 股，占本公司总股本 44.183%。其中：出席现场会议

的 股 东 3 人 ， 代 表 股 份 178,225,757 股 ， 占 本 公 司 总 股 本 的

44.165%；通过网络投票的股东共 6 人，代表股份 69,825 股，占本

公司总股本的 0.017%。

      通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供

机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

      经合理查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股

东或股东代表及列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，其资格均合

法有效。



      三、关于本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

       （一）本次股东大会议案为：

       1、审议《关于提名曹斌先生为公司第七届董事会独立董事候选

人的议案》

       2、审议《关于<2013 年度前次募集资金使用情况的报告>的议

案》

       经合理查验，金鸿能源本次股东大会审议及表决的事项为公司

已公告的会议通知中所列出的议案，本次股东大会没有股东提出临

时议案，未出现对议案内容进行变更的情形。



       （二）本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公

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司章程》的规定进行。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结

合的方式，出席本次股东大会的股东及代理人就会议通知及列明的

议案进行了表决。按照法律、法规和规范性文件的规定，本所律师

以及会议推举的股东代表和监事代表共同负责现场监票、验票、计

票工作，会议主持人在现场宣布了每一提案的表决情况和结果。经

现场见证，本所律师确定了如下表决结果：



      1、审议通过《关于提名曹斌先生为公司第七届董事会独立董事

候选人的议案》

      具体为：同意 178,291,232 股，占出席会议股东（含网络投

票）所持有表决权股份总数的 99.9976%；反对 0 股，占出席会议股

东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 4,350 股，占

出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0024% 。

      经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结

果符合《公司章程》和有关法律的规定。



      2、审议通过《关于<2013 年度前次募集资金使用情况的报告>

的议案》

      具体为：同意 178,291,232 股，占出席会议股东（含网络投

票）所持有表决权股份总数的 99.9976%；反对 0 股，占出席会议股

东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权 4,350 股，占

出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0024% 。

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      经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结

果符合《公司章程》和有关法律的规定。



      四、结论意见

      综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符

合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和

《公司章程》、《议事规则》等的有关规定；股东大会召集人及出席

会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有

效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的

规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

      （以下无正文）




（本页为签章页）



                               北京市炜衡律师事务所

                               负责人：王冰

                               经办律师：席向阳

                               经办律师：丁炜

                               2014 年 9 月 23 日



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