证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-001
中油金鸿能源投资股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年一月
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司全体董事：
； ； ；
陈义和 张更生 伍守华
； ； ；
刘宏良 梁秉聪 李宇航
； ； ；
赵景华 曹 斌 王 刚
中油金鸿能源投资股份有限公司
2015 年 1 月 7 日
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特别提示
一、 发行数量及价格
1、发行数量：82,464,454 股
2、发行价格：21.10 元/股
3、募集资金总额：1,739,999,979.40 元
4、募集资金净额：1,695,667,514.94 元
二、 本次发行股票上市时间
公司已于 2015 年 1 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行合计 7 名发行对象认购本次非公开发行新增股份 82,464,454 股，限
售期为新增股份上市之日起 12 个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，
上市首日公司股价不除权。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
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目 录
释义 ........................................................................................................................ 4
第一节 公司基本情况 ........................................................................................... 5
第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................ 6
第三节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................. 15
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................... 19
第五节 本次募集资金运用 .................................................................................. 25
第六节 中介机构对本次发行的意见 .................................................................. 28
第七节 新增股份的数量及上市时间 .................................................................. 30
第八节 中介机构声明 ......................................................................................... 31
第九节 备查文件 ................................................................................................. 35
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
金鸿能源/发行人/公司 指 中油金鸿能源投资股份有限公司
本次发行、本次非公开发 中油金鸿能源投资股份有限公司本次非公开发行 A 股股
指
行 票的行为
《中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行股票发行
本报告书 指
情况报告书》
新能国际 指 新能国际投资有限公司，公司的控股股东
股东大会 指 中油金鸿能源投资股份有限公司股东大会
董事会 指 中油金鸿能源投资股份有限公司董事会
监事会 指 中油金鸿能源投资股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国登记结算公司深圳分公司
保荐机构/主承销商/银河
指 中国银河证券股份有限公司
证券
发行人律师/炜衡律师 指 北京市炜衡律师事务所
会计师、审计机构、验资
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、立信会计师
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
最近三年及一期、报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月
中油金鸿能源投资股份有限公司本次非公开发行股票的
《发行方案》 指
发行方案
中油金鸿能源投资股份有限公司本次非公开发行股票认
《认购邀请书》 指
购邀请书
中油金鸿能源投资股份有限公司本次非公开发行股票申
《申购报价单》 指
购报价单
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 公司基本情况
公司基本情况如下表：
企业名称 中油金鸿能源投资股份有限公司
英文名称 PetroChina Jinhong Energy Investment Co.,Ltd.
注册地址 吉林市高新区恒山西路108号
办公地址 北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦
本次发行前注册资本 403,541,830元人民币
法定代表人 陈义和
成立时间 1992年12月25日
股票简称 金鸿能源
股票代码 000669
股票上市地 深圳证券交易所
所属行业 燃气生产和供应业
经营范围 能源开发利用；资产经营管理、投资咨询、技术开发与咨询服务、
国内批发与零售贸易；高新技术推广服务和高科技产品产业化投
资合作业务；计算机软件及硬件生产（凭环保证经营）、销售；
日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑
材料（木材除外）购销；电化学环保产品、网络及软件开发、生
产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料
（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外；企业自有资金对外投资；公司自有
房产、设备对外租赁
主营业务 天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营
董事会秘书 焦玉文
证券事务代表 张玉敏
电话 010-82809145-188
传真 010-82809491
本次证券发行种类 境内上市人民币普通股（A股）
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第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行类型
公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2013 年 1 月 9 日，公司召开第七届董事会 2013 年第一次会议，审议通
过本次非公开发行股票的相关议案。
2、2013 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会 2013 年第八次会议，审议
通过经修订的本次非公开发行股票的相关议案。
3、2014 年 1 月 7 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过经
修订的本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2014 年 11 月 21 日，公司非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发
行审核委员会审核通过。
2、2014 年 12 月 11 日，中国证监会以《关于核准中油金鸿能源投资股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1341 号）核准了金鸿能源本次
非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
截至 2014 年 12 月 26 日 15:00 时止，本次发行的 7 名发行对象已将本次发
行的认购款汇入保荐机构（主承销商）银河证券为本次发行开立的账户。2014
年 12 月 30 日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2014]第 250345 号”《关
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于中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）认购资金实
收情况的验证报告》。
截至 2014 年 12 月 29 日止，保荐机构（主承销商）银河证券在扣除保荐承
销费用后向金鸿能源指定账户划转了认股款。2014 年 12 月 30 日，立信会计师
事务所出具了“信会师报字[2014]第 250344 号”《验资报告》，确认本次发行的
新增注册资本及股本情况，本次发行募集资金净额为 1,695,667,514.94 元，其中
计入股本 82,464,454.00 元，资本公积 1,613,203,060.94 元。
（四）股权登记托管情况
公司已于 2015 年 1 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。7 名发行对象认购的股份限售
期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2016 年 1 月 14 日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行数量：82,464,454 股。
（四）发行价格：21.10 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2013 年第一次会议
决议公告日，即 2013 年 1 月 11 日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易
日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 24.84
元/股。2014 年 6 月 4 日，发行人实施 2013 年利润分配，每 10 股发放现金红利
2 元（含税），以资本公积每 10 股转增 5 股。除权除息后，本次非公开发行的
发行底价相应调整为 16.43 元/股。
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本次发行的发行价格最终确定为 21.10 元/股，相当于发行底价的 128.42%，
相当于本次非公开发行询价截止日（2014 年 12 月 24 日）前 20 个交易日公司股
票交易均价 23.81 元/股的 88.62%。
（五）募集资金
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,739,999,979.40 元 ， 扣 除 保 荐 承 销 费
42,900,000.00 元、律师费 1,200,000.00 元、股份登记费 82,464.46 元、审计验资
费 150,000.00 元 等 发 行 费 用 合 计 44,332,464.46 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,695,667,514.94 元。
（六）发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起
12 个月内不得转让。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （万股） （万元）
1 招商财富资产管理有限公司 21.10 2,473.9263 52,199.844930
2 天弘基金管理有限公司 21.10 825.5098 17,418.256780
3 财通基金管理有限公司 21.10 973.9336 20,549.998960
4 易方达基金管理有限公司 21.10 1,695.7089 35,779.457790
5 鹏华基金管理有限公司 21.10 910.8199 19,218.299890
6 北信瑞丰基金管理有限公司 21.10 824.6446 17,400.001060
7 金鹰基金管理有限公司 21.10 541.9023 11,434.138530
合计 8,246.4454 173,999.997940
（二）发行对象基本情况
1、招商财富资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013 年 2 月 21 日
住 所：深圳市前海深港现代服务业务合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深
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港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室
法定代表人：许小松
注册资本：10,000 万元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
认购数量：24,739,263 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、天弘基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004 年 11 月 8 日
住 所：天津市河西区马场道 59 号天津国际经济贸易中心 A 座 16 层
法定代表人：李琦
注册资本：18,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、
中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有
效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
认购数量：8,255,098 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
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法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
住 所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：9,739,336 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、易方达基金管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001 年 4 月 17 日
住 所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
法定代表人：叶俊英
注册资本：12,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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认购数量：16,957,089 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、鹏华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：1998 年 12 月 22 日
住 所：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
法定代表人：何如
注册资本：15,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
认购数量：9,108,199 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、北信瑞丰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2014 年 3 月 17 日
住 所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
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法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
认购数量：8,246,446 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、金鹰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002 年 11 月 6 日
住 所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人：刘东
注册资本：25,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
认购数量：5,419,023 股
限售期限：12 个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来
交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律
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法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
1、发行对象与发行人的关联关系及关联交易情况
截至本报告出具之日，本次发行对象和发行人不存在关联关系，本次发行对
象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易。
2、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行对控制权的影响
本次发行后控股股东新能国际及实际控制人陈义和先生对公司的控制权不
会发生变化。本次非公开发行前，新能国际直接持有公司 103,514,785 股，通过
吉林中讯间接持有公司 25,024,579 股，合计持有公司 128,539,364 股，持股比例
合计为 31.85%。实际控制人陈义和先生直接和间接持有公司 131,512,892 股，持
股比例合计为 32.59%。本次发行完成后，新能国际和陈义和先生直接和间接合
计持有的公司股份数量不变，新能国际持股比例下降至 26.45%，仍为公司控股
股东。陈义和先生持股比例下降至 27.06%，仍为公司实际控制人。本次发行后
公司控制权不会发生变化。
六、本次发行的相关当事人
1、发行人：中油金鸿能源投资股份有限公司
法定代表人：陈义和
办公地址：北京市东城区鼓楼外大街 26 号荣宝大厦
电话：010-82809145
传真：010-82809491
联系人：焦玉文、张玉敏
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2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
电话：010-66568888
传真：010-66568390
保荐代表人：陈金荣、王欣然
项目协办人：王飞
项目组成员：王红兵、曾启富、刘卫宾、马锋、岳思歌、曹溯
3、发行人律师：北京市炜衡律师事务所
负责人：王冰
办公地址：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易所大厦 A 座 16 层
电话：010-62682968
传真：010-62684288
经办律师：张小炜、陈建荣
5、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼/北京市海淀区西四环中路 16 号院 7
号楼 10 层
电话：010-68278880
传真：010-68238100
经办注册会计师：刘海山、郑飞
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第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股总数 限售股份
股东名称 持股比例 股份性质
号 （股） 数量
1 新能国际 103,514,785 25.65% 境内非国有法人 103,514,785
2 联中实业有限公司 43,702,653 10.83% 境外法人 43,702,653
深圳市平安创新资本投资有
3 40,331,562 9.99% 境内非国有法人 -
限公司
4 吉林中讯新技术有限公司 25,024,579 6.20% 境内非国有法人 -
5 益豪企业有限公司 24,791,757 6.14% 境外法人 24,791,757
6 全国社保基金一一零组合 19,909,417 4.93% 其他 -
中国民生银行股份有限公司
7 －东方精选混合型开放式证 7,427,268 1.84% 其他 -
券投资基金
8 北京中农丰禾种子有限公司 6,381,303 1.58% 境内非国有法人 -
9 全国社保基金一零九组合 6,053,627 1.50% 其他 -
交通银行－华夏蓝筹核心混
10 5,531,832 1.37% 其他 -
合型证券投资基金(LOF)
总计 282,668,783 70.03% 172,009,195
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 持股总数 持股比例 限售股份数
股东名称 股份性质
号 （股） (%) 量
境内非国有法
1 新能国际 103,514,785 21.30% 103,514,785
人
2 联中实业有限公司 43,702,653 8.99% 境外法人 43,702,653
境内非国有法
3 深圳市平安创新资本投资有限公司 30,801,562 6.34%
人
境内非国有法
4 吉林中讯新技术有限公司 25,024,579 5.15%
人
5 益豪企业有限公司 24,791,757 5.10% 境外法人 24,791,757
6 招商财富-招商银行-民商1号专 24,739,263 5.09% 其他 24,739,263
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序 持股总数 持股比例 限售股份数
股东名称 股份性质
号 （股） (%) 量
项资产管理计划
7 全国社保基金一一零组合 19,518,517 4.02% 其他
8 全国社保基金一零九组合 15,594,185 3.21% 其他 2,090,000
天弘基金-工商银行-天弘定增
9 8,255,098 1.70% 其他 8,255,098
60号资产管理计划
北信瑞丰基金-浦发银行-北信
10 瑞丰基金丰庆16号资产管理计 8,246,446 1.70% 其他 8,246,446
划
总计 304,188,845 62.59% 215,340,002
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司的董事、监事、高级管理人员持有公司股票
情况如下：
姓 名 职务 发行前持股数（股） 发行后持股数 是否质押/冻结
陈义和 董事长 2,973,528 2,973,528 无
除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。
陈义和先生原持有公司 1,982,352 股股份，发行人 2013 年利润分配方案实施
后，陈义和先生持股数相应调整为 2,973,528 股股份。除上述情况外，陈义和先
生持有的公司股票自公司重大资产重组完成至今未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股权结构变化
单位：股
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
无限售条件流通股 228,559,107 56.64% 0 228,559,107 47.03%
有限售条件流通股 174,982,723 43.36% 82,464,454 257,447,177 52.97%
总计 403,541,830 100.00% 82,464,454 486,006,284 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《中油金鸿能源投资股份有限公司章程》相关条款
进行修订。
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（二）资产结构
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到
账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况
得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构
本次发行所募集的资金将主要用于衡阳-常宁水口山天然气管道工程项目、
应县-张家口输气管道支线工程项目、张家口市宣化区天然气利用工程项目、LNG
和 CNG 加气站项目和偿还银行贷款。上述募投项目建成投产后，公司主营业务
仍为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，本次发行募投项目实施后，
公司在天然气输配领域的竞争优势将进一步增强，相关业务板块对公司利润的贡
献将进一步提升。本次发行有利于公司主营业务的发展，公司行业地位、业务规
模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司
的主营业务不发生变化，不影响公司的业务结构。
（四）公司治理
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
不会有实质的影响。
（五）高管人员结构
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关
系不会发生变化，与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会发生
重大变化，也不会产生新的同业竞争。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2013 年度、2014 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新
17
增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
每 股 净 资 2014 年 9 月 30 日 5.57 8.11
产（元/股） 2013 年 12 月 31 日 5.11 7.74
每股收益 2014 年 1-9 月 0.5828 0.4839
（元/股） 2013 年度 0.7431 0.6170
注：本次发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于上市公司股东的净利
润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2013
年12月31日和2014年9月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股
本与本次非公开发行的股份数之和计算。
18
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司于 2012 年底完成前次重大资产重组，为保持财务数据的可比性，公司
2011 年主要财务数据摘自经京都天华会计师事务所有限公司审计的 2011 年备考
财务报告。公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年三季度财务报告均
根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 728,313.64 575,559.91 488,702.11 349,349.85
负债总额 469,840.13 344,575.43 291,544.82 181,650.04
股东权益 258,473.51 230,984.48 197,157.29 167,699.82
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 172,404.26 167,700.73 131,357.22 103,415.93
营业成本 116,852.18 101,849.01 74,745.58 60,800.60
营业利润 36,011.76 44,954.70 38,560.68 29,326.34
利润总额 36,891.94 45,340.08 38,992.16 29,635.19
净利润 27,082.26 32,534.92 29,255.12 21,820.69
归属于母公司所有者净利润 23,516.80 29,985.89 27,237.42 20,358.47
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 20,495.97 51,423.72 17,230.02 38,260.70
投资活动产生的现金流量净额 -74,764.32 -97,875.52 -80,106.43 -39,355.80
筹资活动产生的现金流量净额 78,678.52 17,181.00 74,227.17 -8,579.12
19
（三）最近三年一期主要财务指标
2014 年 9 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末
项目
/1-9 月 /年 /年 /年
流动比率 0.50 0.39 0.77 1.31
速动比率 0.48 0.39 0.77 1.29
资产负债率（母公司报表）（%） 20.33% 1.55% 1.11% 25.91%
资产负债率（合并报表）（%） 64.51% 59.87% 59.66% 52.00%
应收账款周转率（次） 8.31 12.96 11.69 12.04
存货周转率（次） 37.63 104.26 119.6 109.18
每股净资产（元） 5.57 5.11 4.37 3.73
每股经营活动现金流量（元） 0.51 1.27 0.43 0.95
每股净现金流量（元） 0.60 -0.73 0.28 -0.24
扣除非经常性损益前 基 本 0.5828 0.7431 0.6749 0.5045
每股收益（元） 稀 释 0.5828 0.7431 0.6749 0.5045
扣除非经常性损益前 全面摊薄 10.47% 14.52% 15.43% 13.53%
净资产收益率（%） 加权平均 10.91% 15.66% 16.60% 14.51%
扣除非经常性损益后 基 本 0.5696 0.7371 0.6670 0.4985
每股收益（元） 稀 释 0.5696 0.7371 0.6670 0.4985
扣除非经常性损益后 全面摊薄 10.23% 14.41% 15.25% 13.37%
净资产收益率（%） 加权平均 10.66% 15.53% 16.41% 14.34%
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
1、财务结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 157,575.47 21.64% 82,342.21 14.31% 125,961.94 25.77% 76,237.06 21.82%
非流动资产 570,738.18 78.36% 493,217.70 85.69% 362,740.16 74.23% 273,112.79 78.18%
资产总计 728,313.64 100.00% 575,559.91 100.00% 488,702.11 100.00% 349,349.85 100.00%
报告期各期末，公司资产构成中主要为非流动资产，占比分别为 78.18%、
74.23%、85.69%和 78.36%，这与公司主营业务为天然气长输管道及城市燃气管
网的建设和运营相吻合。随着公司业务规模的不断扩张，天然气管网布局的不断
完善，盈利能力的不断提升，公司总资产规模持续增长。
20
2、负债结构分析
公司负债的主要构成如下表：
单位：万元
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 318,272.98 67.74% 209,027.71 60.66% 163,677.67 56.14% 58,358.09 32.13%
非流动负债 151,567.15 32.26% 135,547.72 39.34% 127,867.15 43.86% 123,291.94 67.87%
负债总计 469,840.13 100.00% 344,575.43 100.00% 291,544.82 100.00% 181,650.04 100.00%
报告期各期末，随着公司业务规模的不断扩张，公司负债总额持续增长。此
外，报告期内，公司逐步调整债务结构，流动负债占比稳步上升，非流动负债占
比逐年下降。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 0.50 0.39 0.77 1.31
速动比率 0.48 0.39 0.77 1.29
资产负债率（母公司口径） 20.33% 1.55% 1.11% 25.91%
资产负债率（合并口径） 64.51% 59.87% 59.66% 52.00%
报告期各期末，公司合并口径资产负债率逐年上升，主要原因是随着公司业
务规模的不断扩张，在股权融资渠道尚未打开的情况下，公司加大了负债融资的
规模，以保证公司业务发展和天然气管线建设所需资金，从而使得报告期各期末
资产负债率逐步上升。
2012 年末和 2013 年末公司的流动比率和速动比率较低，主要原因系公司尚
处于快速扩张阶段，随着公司业务规模的不断扩张，公司通过负债方式筹集发展
所需资金，短期借款大幅增加，同时 2012 年度和 2013 年度公司分别发行 3 亿元
和 2 亿元短期融资券，使得公司流动负债的增长幅度较大所致。
2012 年重大资产重组完成后，公司盈利能力显著增强，公司盈利水平和经
营活动现金流量净额能够满足债务本息的偿付需要，公司短期偿债风险较小。
本次非公开发行完成后，公司所有者权益将进一步增加，资产负债率将有所
降低，偿债能力将进一步提高。
21
（二）盈利能力
公司简要利润表如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 172,404.26 167,700.73 131,357.22 103,415.93
营业成本 116,852.18 101,849.01 74,745.58 60,800.60
营业利润 36,011.76 44,954.70 38,560.68 29,326.34
利润总额 36,891.94 45,340.08 38,992.16 29,635.19
净利润 27,082.26 32,534.92 29,255.12 21,820.69
归属于母公司所有者净利润 23,516.80 29,985.89 27,237.42 20,358.47
公司主要盈利能力指标如下表：
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
毛利率（%） 32.22% 39.27% 43.10% 41.21%
基本每股收益（元） 0.5828 0.7431 0.6749 0.5045
稀释每股收益（元） 0.5828 0.7431 0.6749 0.5045
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.5696 0.7371 0.6670 0.4985
益（元）
加权平均净资产收益率（%） 10.91% 15.66% 16.60% 14.51%
扣除非经常性损益后的加权平均净
10.66% 15.53% 16.41% 14.34%
资产收益率（%）
报告期内，公司营业收入持续增长。其中，2011 年同比增长 19.28%，2012
年同比增长 27.02%，2013 年同比增长 27.67%，主要得益于公司天然气管网覆盖
范围不断扩大，公司天然气管网覆盖区域市场开发不断深入，公司天然气业务接
驳用户数量不断增加。随着公司业务规模的持续提升，公司营业收入规模实现持
续增长。
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 14.51%、16.60%、15.66%和
10.91%。报告期内，公司综合毛利率分别为 41.21%、43.10%、39.27%和 32.22%，
公司主要业务及产品毛利率在报告期内保持基本稳定且维持在较高水平。报告期
内公司毛利率的小幅波动，主要原因系新的长输管线及城市管网建成转固后，尚
未完全利用其产能及天然气上游价格调整后向下游传导存在时滞等因素所致。公
司资产质量和盈利能力较强。
（三）现金流量
22
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,495.97 51,423.72 17,230.02 38,260.70
投资活动产生的现金流量净额 -74,764.32 -97,875.52 -80,106.43 -39,355.80
筹资活动产生的现金流量净额 78,678.52 17,181.00 74,227.17 -8,579.12
现金及现金等价物净增加额 24,410.16 -29,270.80 11,350.75 -9,676.93
公司主要财务指标如下表：
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
每股经营活动现金净流量 0.51 1.27 0.43 0.95
每股净现金流量 0.60 -0.73 0.28 -0.24
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 38,260.70 万元、
17,230.02 万元、51,423.72 万元和 20,495.97 万元，公司经营活动现金流量持续为
正且金额较高。
报 告 期 内 ， 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 -39,355.80 万 元 、
-80,106.43 万元、-97,875.52 万元和-74,764.32 万元。因公司近年来处于快速扩张
阶段，建设天然气长输管线和城市管网投入较高，购置固定资产、无形资产和其
他长期资产的金额较大，使得报告期内投资活动产生的现金流净额持续为负，且
金额较大。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流净额分别为-8,579.12 万元、74,227.17
万元、17,181.00 万元和 78,678.52 万元。为满足公司业务快速扩张所需资金，在
股权融资渠道尚未打开的情况下，报告期内公司主要通过债务融资方式筹集业务
发展所需资金。
三、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
盈利能力将进一步提高，整体实力得到显著增强。本次非公开发行对公司财务状
况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司
23
资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整
体财务状况将得到进一步改善。
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金到位后短期内公司净资产收益率、每股收益等指标会受到一定程度
的影响，但随着本次非公开发行募集资金投资项目建成投产，公司整体盈利能力
将得以释放，公司主营业务的盈利能力将进一步体现，长期盈利能力及可持续发
展能力趋强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅度增加。未来随着募集资
金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为
较大幅度的净流出。募集资金拟投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且
盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现
金流状况；同时，部分募集资金用于偿还银行贷款，亦将进一步优化公司现金流
状况。
24
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
（一）募集资金金额
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 250344 号”《验资报告》，本
次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,739,999,979.40 元 ， 扣 除 承 销 保 荐 等 发 行 费 用
44,332,464.46 元后，募集资金净额为 1,695,667,514.94 元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金净额 1,695,667,514.94 元将用于以下项目：
投资总额 本次募集资金投入额
序号 项目名称
(万元) (万元)
1 衡阳-常宁水口山天然气管道工程项目 15,566 15,566
2 应县-张家口输气管道支线工程项目 130,613 78,505
3 张家口市宣化区天然气利用工程项目 35,347 28,278
4 LNG 和 CNG 加气站项目 20,487 17,319
5 偿还银行贷款 30,000 30,000
合计 232,013 169,668
本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。本次发行募集资金到
位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集
资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的
拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
1、衡阳至常宁水口山天然气管道工程项目
该项目总投资 15,566 万元，项目建设期 1 年，拟使用募集资金 15,566 万元。
该项目天然气管线起始于衡钢站，经车江站，斜跨湘江进入松柏末站，管线
长度约 39 公里。管线工程根据需要设置工艺场站、阀室和阴极保护站。天然气
总输送能力为 3 亿立方米/年，初期输气量为 8,000 万立方米/年。该项目天然气
25
气源由西气东输二线之“湘潭-樟树”支线输送。
2、应县-张家口输气管道支线工程项目
该项目总投资 130,613 万元，项目建设期 3 年，拟使用募集资金 78,505 万元，
其余资金由公司自筹。
该项目是张家口地区重要的天然气支干线项目，天然气气源来自公司已经建
成的“应张线”管输天然气。该项目共包括北线、中线、东线三条线路，其中北
线为尚义支线、中线为怀安支线、东线包括张家口至怀来支线及怀来至赤城支线，
输气管道全长约 374 千米。管道近期输气规模 4.72 亿立方米/年，远期输气规模
7.9 亿立方米/年。沿线主要经过万全县、尚义县、涿鹿县、怀安县、赤城县、张
北县、怀来县、南山产业聚集区、下花园区等县域及产业园区。
3、张家口市宣化区天然气利用工程
该项目总投资 35,347 万元，项目建设期 1 年，拟使用募集资金 28,278 万元。
该项目属城市燃气项目，目的是通过天然气输配系统将来自“应张线”的天
然气供应到宣化区各类用户。项目建设内容主要包括两部分：一是受让张家口市
宣化煤气总公司经营性资产及土地使用权，二是对张家口市宣化区燃气管网和设
施改造。该项目是在公司已经建成的“应张线”长输管线基础上，建设张家口市
宣化区天然气输配系统，满足宣化区的清洁能源需求。
4、LNG 和 CNG 加气站项目
该项目总投资 20,487 万元，项目建设期 1 年，拟使用募集资金 17,319 万元。
该项目属于天然气利用项目，目的是满足公司天然气业务覆盖区域的出租
车、公交车、客运汽车和载货汽车的 LNG 或 CNG 清洁燃料需求。该项目拟在
中油金鸿华南投资管理有限公司管理范围内的衡阳市、湘潭市，中油金鸿华北投
资管理有限公司管理范围内的张家口市及宣化区，中油金鸿华东投资管理有限公
司管理范围内的衡水市等地建设 9 个 LNG 或 CNG 加气站。
6、偿还银行贷款
天然气长输管线及城市燃气管网的建设和运营属于资本密集型行业。未来公
26
司的天然气业务仍将处于快速扩张阶段，资金需求规模较大的局面仍将持续。一
方面，随公司投资的天然气长输管线和城市燃气管网的建成投产，公司经营规模
不断扩大，所需运营资金将显著增加；另一方面，公司需要保有一定的资金，继
续挖掘天然气领域的投资机会，包括新建长输管线、城市燃气管网项目和兼并重
组。未来两年内，公司短期借款、长期借款及短期融资券到期金额较大，如果全
部依靠自有资金偿付借款，则自有资金难以满足公司天然气长输管线及城市管网
不断扩张和业务规模快速提升的需要，将会使公司丧失当前能源结构调整、天然
气行业进入快速发展期的大好机遇，最终影响公司业务的持续发展和盈利能力的
不断提升。因此，公司拟以本次非公开发行募集资金 3 亿元偿还银行贷款，对公
司业务发展是非常必要的。
二、本次募集资金的专户制度
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如
下：
户名 中油金鸿能源投资股份有限公司
开户行 民生银行北京工体北路支行
账号 692942574
户名 中油金鸿能源投资股份有限公司
开户行 华夏银行北京紫竹桥支行
账号 10279000000847657
保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金
到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
27
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
银河证券全程参与了金鸿能源本次非公开发行股票工作，认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的
核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵
循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其
全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行
的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人
的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接
地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市炜衡律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行方
案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的
发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》、《承
销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议及中国证券监督管理委
员会证监许可[2014]1341 号批复文件的规定；本次非公开发行股票的实施过程和
实施结果合法有效。
三、保荐协议主要内容和上市推荐意见
28
（一）保荐协议的主要内容
签署时间：2013 年 3 月 10 日
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整
的会计年度止。
（二）保荐代表人情况
银河证券作为公司本次发行的保荐机构，指定陈金荣、王欣然为本次非公开
发行的保荐代表人。
（三）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：金鸿能源申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推
荐金鸿能源本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
29
第七节 新增股份的数量及上市时间
公司已于 2015 年 1 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行合计 7 名发行对象认购本次非公开发行新增股份 82,464,454 股，股
份性质为有限售条件流通股。2015 年 1 月 14 日为本次发行新增股份的上市首日，
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起 12 个月，预计可
上市流通时间为 2016 年 1 月 14 日（如遇非交易日顺延）。
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第八节 中介机构声明
（附后）
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
王 飞
保荐代表人签名：
陈金荣 王欣然
法定代表人签名：
陈有安
中国银河证券股份有限公司
2015 年 1 月 7 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非
公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不
存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引
用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张小炜 陈建荣
机构负责人：
王 冰
北京市炜衡律师事务所
2015 年 1 月 7 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验
资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公
告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书
及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘海山 郑 飞
机构负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 1 月 7 日
第九节 备查文件
一、备查文件
1.上市申请书；
2.保荐协议；
3.保荐代表人声明与承诺；
4.保荐机构出具的上市保荐书；
5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验
资报告；
10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
二、查阅地点
1、发行人：中油金鸿能源投资股份有限公司
地址：北京市东城区鼓楼外大街 26 号荣宝大厦
电话：010-82809145
传真：010-82809491
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座
电话：010-66568888
传真：010-66568390
（本页无正文，为中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书之盖章页）
中油金鸿能源投资股份有限公司
2015 年 1 月 7 日
