中国银河证券股份有限公司 关于中油金鸿能源投资股份有限公司将部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的核查意见 中国银河证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“银河证券”)作为 中油金鸿能源投资股份有限公司(以下简称“公司”或“金鸿能源”)2014年非 公开发行股票项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定, 对金鸿能源拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的 核查,核查意见如下。 一、金鸿能源非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1341号文《关于核准中油金鸿能 源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,金鸿能源向招商财富资产管 理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理 有限公司、鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理 有限公司等共计7名特定投资者非公开发行人民币普通股82,464,454股,每股面值 人民币1.00元,发行价格人民币21.10元/股。本次发行募集资金总额为人民币 1,739,999,979.40元,扣除各项发行费用合计人民币44,332,464.46元,金鸿能源本 次发行募集资金净额为人民币1,695,667,514.94元,以上募集资金到位情况已经立 信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》(信会师报字[2014] 第250344号)。 金鸿能源已对募集资金采取了专户存储制度,并在民生银行北京工体北路支 行和华夏银行北京紫竹桥支行开立了募集资金专用账户(下称“专户”),账号分 别为692942574和10279000000847657。截至目前,上述制度和专户运行情况良好。 二、金鸿能源非公开发行股票募集资金投向情况 根据金鸿能源非公开发行预案,公司非公开发行募集资金投向及募集资金账 户余额情况如下: 单位:元 序 拟使用募集资 已投入募集资金金额 对应的闲置募集资 募集资金项目 号 金投入金额 (截至 2015 年 3 月 24 日) 金 衡阳-常宁水 1 口山天然气管 155,660,000.00 155,660,000.00 - 道工程项目 应县-张家口 2 输气管道支线 785,050,000.00 785,050,000.00 - 工程项目 张家口市宣化 3 区天然气利用 282,780,000.00 23,000,000.00 259,780,000.00 工程项目 LNG 和 CNG 4 173,190,000.00 4,000,000.00 169,190,000.00 加气站项目 5 偿还银行贷款 300,000,000.00 268,000,000.00 32,000,000.00 合计 1,696,680,000.00 295,000,000.00 1,401,680,000.00 扣除保荐承销费后的募集资金额 1,697,099,979.40 已支付的除保荐承销费外的发行费用 1,082,464.45 募集资金账户利息收入 1,595,291.71 截至 2015 年 3 月 24 日募集资金专户余额 1,402,612,806.66 公司已在非公开发行预案等发行申请文件中承诺,本次发行募集资金到位前, 公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待本次募集资金到位后予 以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目投入募集资金总额,在不改 变拟投资项目的前提下,公司董事会可对上述单个或多个投资项目的投入募集资 金金额进行调整,或者通过自筹资金弥补不足部分。 本次非公开发行募集资金于 2014 年 12 月 29 日到账,在募集资金到位前, 公司以自有资金进行了部分项目的先行投入和建设,目前公司正在办理募集资金 置换事宜。在不考虑后续募集资金置换的情况下,截至 2015 年 3 月 24 日,公司 募集资金专户余额为 1,402,612,806.66 元。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况 为提高资金使用效率,在充分考虑募集资金置换金额及保证募集资金投资项 目建设正常进行的前提下,金鸿能源拟将不超过 35,000 万元闲置募集资金暂时 补充流动资金(下称“本次使用闲置募集资金”),使用期限不超过 12 个月。 金鸿能源承诺: 1、上述资金补充流动资金后仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不用 于新股配售、申购,或股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易或其他与主 营业务无关的用途; 2、严格按照相关法律法规的要求,做好募集资金的存放、管理和使用工作, 及时向保荐机构通报本次使用闲置募集资金的进展情况; 3、本次使用闲置募集资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情形,符合相关法律法规和公司内部制度,符合公司及全体股东利益; 4、将及时、按期将上述募集资金归还到专户,并采取一切所需措施,保证 不影响募投项目的正常进行,若募投项目因发展需要,实际进度超过目前预期, 或因项目建设加速导致募集资金使用提前,将及时、足额将上述募集资金归还至 募集资金专户。 2015 年 3 月 25 日,金鸿能源第七届董事会 2015 年第二次会议和第七届监 事会 2015 年第一次会议决议分别审议通过了本次使用闲置募集资金相关事项, 独立董事王刚先生、赵景华先生和曹斌先生就上述将部分闲置募集资金暂时补充 流动资金事项出具了明确的同意意见。 四、保荐机构意见 经核查,银河证券认为: 1、金鸿能源已就本次使用闲置募集资金事项履行了相关程序,符合相关法 律法规和金鸿能源内部制度的规定; 2、金鸿能源本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合金鸿能源生产 经营的实际需要,不会影响募投项目正常实施,亦不存在变相改变募集资金用途 或损害股东利益的情形; 3、金鸿能源本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率,增 加资金收益和降低财务支出,提升金鸿能源的经营效益,不存在损害金鸿能源及 其股东利益的情形。 综上所述,银河证券对金鸿能源本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金 无异议。 (此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于中油金鸿能源投资股份 有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页) 保荐代表人: 陈金荣 王欣然 中国银河证券股份有限公司 2015 年 3 月 25 日