中油金鸿能源投资股份有限公司

               独立董事对相关事项出具的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关规定，作为中油金鸿
能源投资股份有限公司以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2015年4月15
日召开的第七届董事会2015年第三次会议审议的有关议案及相关事项发表如下
独立意见：

    一、公司对外担保、关联方占用资金等事项的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发对[2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对
公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。

    我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其
他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来
均为正常经营性资金往来，不存在关联方占用公司资金情况。同意提交公司2014
年年度股东大会审议。

    二、关于公司2014年度利润分配方案发表的独立意见

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利润
315,626,726.22元。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示
的复函》 编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。”
2014年公司利润分配方案为：拟以现有总股本 486,006,284 股为基数，按每10
股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计97,201,257元。送红股0股，不以
公积金转增股本。我们认为公司2013年度利润分配方案符合法律法规的有关规
定，符合公司的实际情况，同意提交公司2014年年度股东大会审议。

    三、关于2014年内部控制自我评价报告的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相
关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性
进行了自我评价，在此基础上编制了公司2014年度内部控制自我评价报告。

    我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建
立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司2014年度内部控制评价报
告如实反映了上述事实。

    四、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审
计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利
开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2015年会计报表审计机构，聘期1年。同意将上述事项提交
公司2014年年度股东大会审议。

    五、关于公司2015年度日常关联交易的独立意见


    公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法

规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余

董事经审议通过了公司 2015 年度日常关联交易。

    公司2015年度日常关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方接受劳务时
均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东
的利益。同意将上述事项提交公司2014年年度股东大会审议。

    六、关于公司发行中期票据的独立意见


    公司本次发行中期票据符合《公司法》、《证券法》及公司章程的相关规定。

本次发行中期票据符合公司的发展战略，有利于公司筹集业务发展所需资金，保

持公司长期、持续、健康发展，进一步提升公司的盈利能力和综合实力，符合公

司及全体股东的利益。

    七、关于公司董事会换届选举的独立意见
    根据各位提名候选人所提供的个人简历、工作业绩，没有发现有《公司法》
第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除
之现象，上述人员任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。同意将上述事项提交公司2014年年度股东大会审议。

    八、关于公司监事会换届选举的独立意见


    根据各位提名候选人所提供的个人简历、工作业绩，没有发现有《公司法》

第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除

之现象，上述人员任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关

规定。同意将上述事项提交公司 2014 年年度股东大会审议。




                                           独立董事：赵景华、曹斌、王刚
                                                          2015年4月15日