中油金鸿能源投资股份有限公司关于股东

           对置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73
号文）的有关规定，中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“本公司”）编
制了本说明。

    一、基本情况

    本公司根据中国证监会《关于核准中油金鸿能源投资股份有限公司向新能国
际投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1394 号）文件的批
复，于 2012 年进行了重大资产重组。重组方案如下：

    2010 年 7 月 3 日，本公司、天津领先集团有限公司与中油金鸿天然气输送
有限公司（以下简称 “中油金鸿”）全部 9 名股东，即新能国际投资有限公司（以
下简称“新能国际”）、深圳市平安创新资本投资有限公司、联中实业有限公司、
益豪企业有限公司、金石投资有限公司、上海福宁投资管理有限公司、北京中农
丰禾种子有限公司、北京盛世景投资管理有限公司、陈义和签署了《吉林领先科
技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框
架协议，本公司以截止 2010 年 6 月 30 日经审计及评估确认的除未偿付的“股转
债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全
体股东以其合计持有的截止 2010 年 6 月 30 日经审计及评估确认的中油金鸿 100%
股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产价值高于置出资产价值的差额由本
公司向中油金鸿全体股东非公开发行股份认购。发行价格以本公司关于本次交易
的第六届董事会 2010 年第四次会议决议公告日前 20 个交易日领先科技股票的
交易均价确定，即 12.38 元/股。

    以 2010 年 6 月 30 日为基准日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估的置
出资产的评估值为 18,136.13 万元，置入资产的评估值为 236,671.47 万元。置入资
产评估值高于置出资产评估值的差额 218,535.34 万元由本公司向中油金鸿全体股
东发行股份 176,522,887 股补足。

    二、 中油金鸿 2014 年业绩与业绩承诺的差异情况

    根据本公司与新能国际签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，新能
国际承诺中油金鸿 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润为 37,643.38 万元（含
少数股东损益）。

    中油金鸿 2014 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2015 年 4 月 15 日出具了标准审计报告，报告文号为信会师报字[2015]第
210582 号经审计的中油金鸿 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润为 38,220.18
万元（含少数股东损益）。




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     股东新能国际在本公司重大资产重组过程中置入的资产—中油金鸿 100%股
权 2014 年度业绩承诺实际实现。

    三、本差异说明的批准

    本差异说明经本公司第七届董事会 2015 年第三次会议于 2015 年 4 月 15 日批
准。




                                            中油金鸿能源投资股份有限公司
                                                    二○一五年四月十五日




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