金鸿能源:北京市炜衡律师事务所关于公司股票期权激励计划2015年首次授予股票期权相关事项的法律意见书2015-08-29
北京市炜衡律师事务所
关于中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划
2015 年首次授予股票期权相关事项的
法律意见书
致:中油金鸿能源投资股份有限公司
北京市炜衡律师事务所(以下简称“本所”)接受中油金鸿能源
投资股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,担任公司 2015 年
实行股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)项目的专
项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、
《股权激励有关事项备忘录 1 号、2 号、3 号》(以下简称“《股权
激励备忘录》”)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披
露管理办法》)以及《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 3
号——股权激励及员工持股计划》(以下简称“主板信息披露业务备
忘录第 3 号”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规
则》)等相关法律、法规和规范性文件及《中油金鸿能源投资股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,对公司根据本
次股权激励计划向激励对象首次授予股票期权(以下简称“本次期权
授予”)事项进行了核查验证,并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师根据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》(以下简称《证券法律业务管理办法》)、《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《执业规则》)等有关
规定,编制并落实了查验计划,亲自收集证据材料,审查了激励对象
的名单、公司实施股票期权授予事项是否符合《管理办法》、《中油金
鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股
权激励计划》”)的规定、是否履行了必要的法律程序及与本次期权授
予事项相关的文件、资料,并听取了公司就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书,本所特作如下声明:
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和中国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定发
表法律意见。
2、在出具本法律意见书时,本所已得到公司如下保证:
(1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整
的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。
(2)公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;且文件材料为副本或复印
件的,其与原件一致。
3、本所律师仅就与本次期权授予有关的法律问题发表意见,而
不对本次期权授予所涉及的业绩考核过程、年度考评的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用业
绩考核、年度考评等内容时,均为严格按照公司有关本次期权授予的
文件引述,并不表示本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。
4、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原
则,对本次期权授予所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次期权授予的必备文件
之一,随其他材料一起上报或公告,并依法对出具的本法律意见书承
担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司在其为授予股票期权所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供公司为本次期权授予之目的使用,非经本
所同意,不得被用作任何其他用途。
基于上述,本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权
激励备忘录》、及《公司章程》等有关规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、本次股权激励计划的批准与授权情况
经本所律师核查,公司为实施本次股权激励计划已履行了如下程
序:
(一)2015 年 7 月 22 日,金鸿能源召开了第八董事会 2015 年
第三次会议,审议通过了《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权
激励计划(草案)及其摘要》、《中油金鸿能源投资股份有限公司股票
期权激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权激励计划相关事宜的议案》,关联董事张更生、刘辉、
王磊、伍守华回避表决。
(二)2015 年 7 月 22 日,公司召开第八届监事会第三次会议,
审议通过了《关于核查〈公司股票期权激励计划(草案)〉中的激励
对象名单的议案》。
(三)2015 年 8 月 7 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,
审议通过了《中油金鸿能源投资股份有限公司股权激励计划(草案)》
及其摘要》、《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划实施
考核管理办法》、和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期
权激励计划相关事宜的议案》。
(四)2015 年 8 月 27 日,公司召开第八届董事会第五次会议,
审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》,确
定 2015 年 8 月 27 日为本次股权激励计划的授权日(以下简称“授
权日”)。
本所律师认为,公司为实施本次股权激励计划及本次期权授予事
项已取得了全部必要的批准和授权,符合《管理办法》、《股权激励备
忘录》以及《股权激励计划》的规定。
二、本次期权授予事项的授予条件
经本所律师核查,公司和激励对象满足《股权激励计划》规定的
如下授予条件:
(一)公司未发生以下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情
形;
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查,公司及激励对象均未发生《股权激励计划》规
定的不得授予股票期权的情形,公司向激励对象授予股票期权符合
《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的有关规定。
三、本次期权授予的授权日
(一)2015 年 8 月 7 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计
划相关事宜的议案》。
(二)2015 年 8 月 27 日,公司召开第八届董事会第五次会议,
审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》,确
定 2015 年 8 月 27 日为本次股权激励计划的授权日(以下简称“授
权日”)。
(三)根据《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》
的规定,本次股权激励计划的授权日应为公司 2015 年第一次临时股
东大会审议批准《股权激励计划》后 30 日内的交易日,且不属于下
列期间日:
1、定期报告公布前 30 日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;
3、重大交易或事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易
日。
经本所律师核查,授权日为公司 2015 年第一次临时股东大会审
议批准《股权激励计划》后 30 日内的交易日,且不属于不得确定为
授权日的期间。本所律师认为,本次期权激励计划的授权日符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》的相关规定。
四、本次期权授予的激励对象和授予数量
(一)经本所律师核查,2015 年 8 月 7 日,公司召开 2015 年第
一次临时股东大会,审议通过了《中油金鸿能源投资股份有限公司股
权激励计划(草案)》及其摘要》,本次股权激励计划的激励对象为公
司董事(不含独立董事)、中高层管理人员、核心业务(技术)人员
以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工(包括子公司管理层和
骨干员工)等合计 76 人,授予的股票期权数量为 1000 万份,其中
首次授予 934 万份,占本次股票期权激励计划拟授予股票期权总数的
93.4%,占本次股票期权激励计划签署时公司股本总额的 1.92%。
(二)2015 年 8 月 27 日,公司召开第八届董事会第五次会议,
审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》,对
本次期权授予的激励对象名单和授予数量进行了确认,同意授予激励
对象为 76 人,授予股票期权为 934 万份。本次期权授予的激励对象
名单与经 2015 年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计
划中的激励对象名单一致。
本所律师认为,本次期权授予的激励对象和授予数量的确认系根
据《股权激励计划》的相关规定进行,符合《管理办法》、《股权激励
备忘录》、《股权激励计划》的相关规定。
五、结论意见
公司本次股权激励计划已获得股东大会的批准,公司董事会已就
本次期权授予相关事项取得股东大会的必要授权;公司及激励对象均
满足《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》等规定的股
票期权授予条件;
本次期权授权日的确定及公司向激励对象授予股票期权等相关
事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股权激励计划》等相关
规定。
本法律意见书正本一式三份,经本所盖章及经办律师签字后生
效。
(此页无正文,为北京市炜衡律师事务所关于中油金鸿能源投资
股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书的签署
页)
北京市炜衡律师事务所
负责人: 王 冰
经办律师: 席向阳
经办律师: 郭晓桦
2015 年 8 月 27 日