证券代码：000669              证券简称：金鸿控股           公告编号：2018-029

        关于公司全资子公司与苏州竞立制氢设备有限公司

                        共同投资成立公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。



    一、 对外投资交易概述

    金鸿控股集团股份有限公司全资子公司中油金鸿华北投资管理有限公司（以
下简称“华北公司”或“甲方”）于近日在张家口与苏州竞立制氢设备有限公司
（以下简称“苏州竞立”或“乙方”）共同投资成立了张家口鸿华清洁能源科技
有限责任公司。华北公司出资 700 万元，为自有资金，占注册资本的 70％；苏
州竞立出资 300 万元，为自有资金，占注册资本的 30％。

    苏州竞立与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本事项未达到
提交董事会及股东大会审议的标准，故无需提交董事会、股东大会审议。本次关
联交易也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需
有关部门审批。

    二、合作方基本情况

    公司名称：苏州竞立制氢设备有限公司

    住所：苏州吴中经济开发区枫津路 16 号

    法定代表人：张碧航

    注册资本：3125 万人民币

    经营范围：研发、生产销售：各种类型的气体设备、水电解制氢设备、各种
类型氢能专业设备、气体纯化设备、气体回收净化设备；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。

     股权关系： 张碧航:身份证号 320524********2977，持有苏州竞立 48%股
份,为控股股东；方金明：身份证号 320524********1353，持有苏州竞立 11.2%
股份；马军：身份证号 320524********941X，持有苏州竞立 11.2%股份；吴晓
燕: 身份证号 320524********2925，持有苏州竞立 6.4%股份；孙健康: 身份证
号 320524********8819，持有苏州竞立 3.2%股份。
    苏州竞立不存在失信被执行人情况。

    三、共同投资成立公司的基本情况

    1、合资公司名称：张家口鸿华清洁能源科技有限公司

    2、注册地址： 河北省张家口经济开发区东山产业集聚区祥科路 1 号

    3、注册资本：1000 万人民币

    4、主要股东：华北公司持有张家口鸿华清洁能源科技有限公司 70%股份，
苏州竞立持有张家口鸿华清洁能源科技有限公司 30%股份。

    5、合资公司主要经营范围：

      新能源氢能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；普通
货运；企业自营商品和技术进出口。

    四、定价依据

    1、公司与投资方发生的该项交易，遵循了公平、公允、协商一致的原则；

    2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

    五、共同出资协议情况

    第一条 公司概况

    申请设立的有限责任公司名称拟定为“张家口鸿华清洁能源科技有限公司”
（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核
准的为准。

    公司住所拟设在河北省张家口市经开区东山产业集聚区祥科路 1 号。

    本公司的组织形式为：有限责任公司。

    责任承担：甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全
部资产对新公司的债务承担责任。

    第二条 公司经营范围

    本公司的经营范围为：主营_清洁能源氢能的生产、运输、销售及使用。

    第三条 注册资本

    本公司的注册资本为人民币 1000 万元元整，出资为货币形式，其中：

    甲方：出资额为 700 万元，以货币方式出资，占注册资本的 70％；

    乙方：出资额为 300 万元，以货币方式出资，占注册资本的 30％。
    第四条 出资时间

    股东应当在合资公司成立之日起 90 个自然日内足额缴纳公司章程中规定的
各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公
司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

    股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按
期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

    第五条 出资证明书

    本公司成立后，足额缴付出资的股东有权要求公司向股东及时签发出资证明
书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

    （1） 公司名称；

    （2） 公司登记日期；

    （3） 公司注册资本；

    （4） 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

    （5） 出资证明书的编号和核发日期。

    第六条 出资以及股权的转让

    公司成立前，任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任
何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反
上述规定的，其转让无效。

    公司成立后，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

    股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股
权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十
日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应
当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同
等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商
确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

    公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

    第七条 公司登记

    全体股东同意指定甲方为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公
司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先
核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、
有效性和合法性，并承担责任。
    第八条 公司组织结构

    1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

    2、公司董事会由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 1 名，董事
长即法定代表人由甲方委派的董事担任。

    3、公司监事会由 3 名监事组成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 1 名，监事
会主席／召集人由甲方委派的监事担任。

    4、公司设总经理 1 名，副总经理 1 名，均由董事会聘任。甲方委派 1 名总
经理，乙方委派 1 名副总经理。甲方委派财务总监。

    5、公司管理要求：公司主要事项应纳入甲方集团归口管理，重大决策应通
过甲方集团决策程序确定；公司投资、融资、担保、分红、预算、计划、重要人
事等重要事项通过董事会表决通过；原则要求各股东对等出资、对等担保；公司
应接受甲方集团的内控检查、业务及安全生产检查和审计监督；公司应履行甲方
上市公司信息披露规定的重大事项，还须按照规定进行信息披露；公司采购、招
投标等重大事项实施过程中须有甲方委派的业务主管人员参与。

    第九条 股东权利

    1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

    2、签署本公司设立过程中的法律文件。

    3、审核设立过程中筹备费用的支出。

    4、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股
东应享有的权利。

    第十条 股东义务

    1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

    2、在本公司设立过程中，由于股东的过失致使公司受到损害的，对本公司
承担赔偿责任。

    3、股东未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的
出资外，还应对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担赔偿责任。

    4、公司成立后，股东不得抽逃出资。

    5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股
东应承担的义务。

    第十一条   公司设立费用承担
    1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公
司的开办费用，由成立后的公司承担。

       2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东
一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各股东的出资比例进行分摊。

    第十二条    财务、会计及股利分配

    1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的
财务、会计制度，公司须执行甲方上市公司已公告的会计政策，乙方须确保目标
公司接受甲方上市公司聘请的审计机构审计，并接受对审计结果的合理调整，确
保不会因为经营违法违规等不规范经营行为导致出具保留意见审计报告。

    2、按甲方统一要求实施全面预算管理，加入甲方上市公司核算、预算控制
和报告报表系统，及时、准确、完整编制季度和年度预算，由董事会审议。按季
度及时分析预算执行情况，向董事会报告并报甲方备案。

    3、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验
证。

    4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    5、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    6、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

    7、股东会、或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公
司股份不得分配利润。

    8、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

    9、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任
何个人名义开立账户存储。

       六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本公司目前已开始加强氢能产业链布局，并已初步建立相关项目具体规
划和方案，且公司在华东、华南、华北等区域拥有多个特许经营及管线和加气站
资源，是能源开发与利用为主营业务的企业，苏州竞立是以研发、生产销售：各
种类型的气体设备、水电解制氢设备、各种类型氢能专业设备、气体纯化设备、
气体回收净化设备为主营业务的公司，在业务协同发展上，有着优势互补的业务
需要。本次投资有利于公司未来氢能业务的开展，充分发挥各方的资源优势，有
助于公司产业链延伸；

    2、合资公司未来在经营的过程中存在受市场及国家政策等相关因素导致变
动的可能性，未来业务的开展亦存在受不可抗力因素影响所致的风险，公司特作
相关风险提示。

    3、合资公司暂未涉及相关项目具体实施计划和方案，尚无法预测对公司未
来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

    4、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司利益，不会
损害股东利益。

    九、备查文件目录

    1、出资协议；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。




                                             金鸿控股集团股份有限公司

                                                            董   事   会

                                                       2018 年 4 月 3 日