北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于金鸿控股集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致:金鸿控股集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)受金鸿控股集团股份有限公司 (以下简称“公司”)委托,指派律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会(以 下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《金 鸿控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《金鸿控股集团股份 有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的规定,对本次股 东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书 所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本 次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见, 不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性 -1- 发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用 作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师对公 司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会的召集、召开程序 经查验,根据公司第八届董事会 2019 年第二次会议的决议,公司于 2019 年 3 月 9 日在指定媒体发布了《金鸿控股集团股份有限公司关于召开 2019 年第 二次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。本次会议由公司董事会 召集,《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》、《股东大会规则》的规定。 本次股东大会于 2019 年 3 月 26 日(星期二)14:30 在北京市朝阳区安华西 里二区 18 号楼二层公司会议室举行,会议召开的时间、地点符合《会议通知》 的内容。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间: 2019 年 3 月 25 日至 2019 年 3 月 26 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为 2019 年 3 月 26 日 9:30 至 11:30,13:00 至 15:00;通过 深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2019 年 3 月 25 日 15:00 至 2019 年 3 月 26 日 15:00。 经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格 本次股东大会的股权登记日为 2019 年 3 月 20 日。经查验,出席本次股东大 会的股东及授权代理人共 6 名,所持具有表决权的股份数为 199,822,725 股,占 公司具有表决权股份总数的 29.3769%。其中,出席现场会议的股东及股东授权 的代理人共 4 名,所持具有表决权的股份数为 199,861,525 股,占公司具有表决 权股份总数的 29.3737%;参加网络投票的股东共 2 名,所持具有表决权的股份 -2- 数为 21,200 股,占公司具有表决权股份总数的 0.0031%。 本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长陈义和先生主持,公司部分 董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员、见证律 师列席了本次股东大会。 本所律师认为,出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合 《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。 (二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,表决 按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、 监票,表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投 票的表决结果提出异议。 (三)经统计现场投票和网络投票结果,本次股东大会审议的议案表决结果 如下: 1. 审议《关于公司董事会换届选举的议案》 1.1 选举公司第九届董事会非独立董事 该议案采取累积投票的方式进行逐项表决,具体表决情况如下: 1.1.1 选举王磊先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果:同意 199,861,526 股,其中中小股东 521,326 股。 该项提案表决通过。 1.1.2 选举吕涛先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果:同意 199,861,526 股,其中中小股东 521,326 股。 该项提案表决通过。 1.1.3 选举曾启富先生为公司第九届董事会非独立董事 -3- 表决结果:同意 199,861,526 股,其中中小股东 521,326 股。 该项提案表决通过。 1.1.4 选举焦玉文先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果:同意 199,861,526 股,其中中小股东 521,326 股。 该项提案表决通过。 1.1.5 选举张培贤女士为公司第九届董事会非独立董事 表决结果:同意 199,861,526 股,其中中小股东 521,326 股。 该项提案表决通过。 1.1.6 选举梁秉聪先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果:同意 199,981,526 股,其中中小股东 641,326 股。 该项提案表决通过。 1.2 选举公司第九届董事会独立董事 该议案采取累积投票的方式进行逐项表决,具体表决情况如下: 1.2.1 选举曹斌先生为公司第九届董事会独立董事 表决结果:同意 199,861,526 股,其中中小股东 521,326 股。 该项提案表决通过。 1.2.2 选举敬云川先生为公司第九届董事会独立董事 表决结果:同意 199,861,526 股,其中中小股东 521,326 股。 该项提案表决通过。 1.2.3 选举张帆女士为公司第九届董事会独立董事 表决结果:同意 199,861,526 股,其中中小股东 521,326 股。 该项提案表决通过。 -4- 2. 审议《关于公司监事会换届选举的议案》 该议案采取累积投票的方式进行逐项表决,具体表决情况如下: 2.1 选举郭见驰先生为第九届监事会非职工监事 表决结果:同意 199,861,526 股,其中中小股东 521,326 股。 该项提案表决通过。 2.2 选举王婧芳女士为第九届监事会非职工监事 表决结果:同意 199,861,526 股,其中中小股东 521,326 股。 该项提案表决通过。 (四)本次股东大会召开情况已作成会议记录,由出席会议的董事、董事会 秘书、召集人、会议主持人签字并存档。 经验证,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定,表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定,表决结果合法、有效。 本法律意见书壹式贰份,经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 (以下无正文) -5- (本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于金鸿控股集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 负责人: 北京市中伦律师事务所 张学兵 见证律师: 刘 涛 李 斌 二零一九年三月二十六日