北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于金鸿控股集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的 法律意见书 致:金鸿控股集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)受金鸿控股集团股份有限公司 (以下简称“公司”)委托,指派律师出席公司 2019 年第四次临时股东大会(以 下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《金 鸿控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《金鸿控股集团股份 有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定,对本 次股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书 所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本 次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大 会议事规则》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的 事实或数据的真实性及准确性发表意见。 -1- 法律意见书 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用 作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师对公 司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会的召集、召开程序 经查验,根据公司第九届董事会 2019 年第六次会议的决议,公司于 2019 年 8 月 16 日和 2019 年 8 月 19 日分别在指定媒体发布了《金鸿控股集团股份有 限公司关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》、《金鸿控股集团股份有限 公司关于召开 2019 年第四次临时股东大会通知更正公告》(以下合称“《会议通 知》”)。本次会议由公司董事会召集,《会议通知》内容符合《公司法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 本次股东大会于 2019 年 9 月 2 日(星期一)14:30 在北京市朝阳区安华西里 二区 18 号楼二层公司会议室举行,会议召开的时间、地点符合《会议通知》的 内容。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间: 2019 年 9 月 1 日至 2019 年 9 月 2 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的具体时间为 2019 年 9 月 2 日 9:30 至 11:30,13:00 至 15:00;通过深 圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2019 年 9 月 1 日 15:00 至 2019 年 9 月 2 日 15:00 期间的任意时间。 经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大 会议事规则》的规定。 二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格 本次股东大会的股权登记日为 2019 年 8 月 28 日。经查验,出席本次股东大 会的股东及授权代理人共 8 名,所持具有表决权的股份数为 295,775,499 股,占 公司具有表决权股份总数的 43.4703%。其中,出席现场会议的股东及股东授权 的代理人共 4 名,所持具有表决权的股份数为 199,861,525 股,占公司具有表决 -2- 法律意见书 权股份总数的 29.3737%;参加网络投票的股东共 4 名,所持具有表决权的股份 数为 95,913,974 股,占公司具有表决权股份总数的 14.0965%。 本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长王议农先生主持,公司董事、 监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司高级管理人员和见证律师列席了本 次股东大会。 本所律师认为,出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。 (二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,表决 按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定进行计票、监票,表决 票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结 果提出异议。 (三)经统计现场投票和网络投票结果,本次股东大会审议的议案表决结果 如下: 1. 逐项审议《关于本次重大资产出售方案的议案》 1.01 本次交易的交易对方 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 -3- 法律意见书 1.02 本次交易的标的资产 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 1.03 本次交易的价格及定价依据 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 1.04 基准日至交割日期间损益的归属 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 -4- 法律意见书 该项议案表决通过。 1.05 审计、评估基准日 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 1.06 交割日 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 1.07 交易对价的支付方式 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 -5- 法律意见书 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 1.08 债权债务承担 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 1.09 人员安置 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 1.10 标的资产的权属转移和违约责任 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 -6- 法律意见书 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 1.11 决议有效期 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 1.12 本次交易构成重大资产重组 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 2. 审议《关于<金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)> 及其摘要的议案》 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; -7- 法律意见书 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 3. 审议《关于签署资产出售协议的议案》 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 4. 审议《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 5. 审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》 -8- 法律意见书 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 6. 审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 7. 审议《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 -9- 法律意见书 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 8. 审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 9. 审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 10. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; - 10 - 法律意见书 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 11. 审议《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告、 评估报告及估值报告的议案》 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 12. 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 13. 审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明的议案》 - 11 - 法律意见书 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 14. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的 议案》 表决结果:同意 295,773,499 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9993%;反对 2,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者的表决情况如下:同意 541,125 股,占出席会议的中小投 资者所持有表决权股份总数的 99.6318%;反对 2,000 股,占出席会议的中小投资 者所持有表决权股份总数的 0.3682%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持 有表决权股份总数的 0%。 该项议案表决通过。 (四)本次股东大会召开情况已作成会议记录,由出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人、会议主持人签字并存档。 经验证,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 上市公司股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,表决 结果合法、有效。 四、 结论意见 综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人 员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 - 12 - 法律意见书 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定, 表决结果合法、有效。 本法律意见书壹式贰份,经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 (以下无正文) - 13 - 法律意见书 (本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于金鸿控股集团股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 负责人: 北京市中伦律师事务所 张学兵 见证律师: 刘 涛 张一鹏 2019 年 9 月 2 日