北京市中伦律师事务所

关于金鸿控股集团股份有限公司

   重大资产出售实施情况的

         法律意见书




        二〇一九年十月
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                                                       目       录


一、 本次重大资产出售的方案概述 ......................................................................... 4


二、 本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 5


三、 本次重大资产出售的实施情况 ......................................................................... 6


四、 本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况 ........................................... 10


五、 本次重大资产出售的信息披露 ....................................................................... 11


六、 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况 ............................... 11


七、 资金占用和关联担保情况 ............................................................................... 12


八、 本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险 ....................................... 12


九、 结论意见 ........................................................................................................... 12
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                                 北京市中伦律师事务所

                       关于金鸿控股集团股份有限公司

                               重大资产出售实施情况的

                                             法律意见书



致：金鸿控股集团股份有限公司

    依据金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“金鸿控股”或“公司”或“上市公
司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，
本所担任金鸿控股本次重大资产出售的专项法律顾问。

    本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的统一社会
信用代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具
本法律意见书的执业资格。

    本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的宋晓明律师、刘涛律师、张
一鹏律师作为公司本次交易事项的经办律师。在按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书
发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生的且与本次交易有关的法
律问题，根据我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。


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    本所律师已得到金鸿控股的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无
隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一
致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致
相符。

    本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关资产评估、会计、审计、投资决策等专业事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计、审计、投资决策事项
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和标的资产公司、交易各
方的说明予以引述。

    本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随同公
司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相
应的法律责任。

    本法律意见书中使用的有关用语、简称的含义与《北京市中伦律师事务所关
于金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》中相同用语、简称的
含义一致。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：




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    一、 本次重大资产出售的方案概述

   根据《重大资产出售报告书》、《股权转让协议》等文件，金鸿控股本次重
大资产出售的方案如下：

    （一） 本次交易的交易对方

   本次交易的交易对方为昆仑燃气。

    （二） 本次交易的标的资产

   1、泰安基建持有的泰安港泰 80%股权；

   2、新泰基建持有的泰安港新 74%股权；

   3、华南投管持有的衡阳天然气 34%股权；

   4、华南投管持有的西纳天然气 100%股权；

   5、华南投管持有的湘潭新兴 60%股权；

   6、华南投管持有的韶山金鸿 100%股权；

   7、华南投管持有的祁东金鸿 100%股权；

   8、华南投管持有的常宁金鸿 60%股权；

   9、华南投管持有的茶陵金鸿 100%股权；

   10、华南投管持有的衡山金鸿 100%股权；

   11、华南投管持有的衡东金鸿 100%股权；

   12、华东投管持有的聊城金鸿 100%股权；

   13、华东投管持有的肥城金鸿 100%股权；

   14、华东投管持有的泰安金鸿 100%股权；

   15、华东投管持有的衡水中能 100%股权；

   16、华东投管持有的巨鹿中诚 100%股权；

                                    4
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    17、华东投管持有的安泰燃气 48.99%股权。

    （三） 交易对价及支付方式

    1、本次交易的价格及定价依据

    本次交易的暂定交易价款总计为 165,535.02 万元；本次交易的实际交易价款
根据受让方指定的第三方对标的公司交割日的财务报表以及基准日至交割日的
经营损益之审计结果在暂定交易价款的基础上进行调整，实际交易价款=暂定交
易价款+（受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金额－受
让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额）。

    为避免歧义，受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金
额减去受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额所得值为正数
的，则受让方应支付的实际交易价款在暂定交易价款的基础上相应增加；受让方
认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金额减去受让方认可的审
计报告载明的标的公司基准日净资产金额所得值为负数的，则受让方应支付的实
际交易价款在暂定交易价款的基础上相应核减。

    2、交易对价的支付方式

    根据《重大资产出售报告书》及《股权转让协议》，本次交易对价由昆仑燃
气以现金方式支付，分为首笔交易价款（暂定交易价款的 50%、60%或 70%）、
第二笔交易价款（实际交易价款的 90%或 95%）、第三笔交易价款（剩余实际交
易价款）。

    上述交易对价最终所需执行的支付金额需根据《股权转让协议》及昆仑燃气
指定的第三方对标的公司交割日财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审
计数据。

    综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。




    二、 本次交易的批准和授权



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    2019 年 8 月 15 日，金鸿控股召开了第九届董事会 2019 年第六次会议，审
议通过了本次重大资产出售有关的议案。金鸿控股独立董事就本次重大资产出售
相关事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

    2019 年 8 月 15 日，金鸿控股召开了第九届监事会 2019 年第五次会议，审
议通过了本次重大资产出售有关的议案。

    2019 年 9 月 2 日，金鸿控股召开了 2019 年第四次临时股东大会，审议通
过了上述与本次重大资产出售有关的议案。

    根据昆仑燃气于 2019 年 8 月 15 日出具的《关于交易对方已履行内部决策程
序的说明》，昆仑燃气已召开总经理办公会并同意本次收购金鸿控股燃气项目方
案，根据昆仑燃气公司章程等相关规定，本次交易无需提交昆仑燃气董事会或股
东会审议。

    本次交易涉及的非全资子公司泰安港泰、泰安港新、安泰燃气其他股东均已
同意本次交易并放弃优先购买权。

    综上，本所律师认为，金鸿控股已就本次交易履行了必要的内部决策程序，
该等批准和授权合法有效。



    三、 本次重大资产出售的实施情况

    （一） 标的资产的过户情况

    1、泰安港泰的过户情况

    经核查，泰安港泰已于 2019 年 9 月 6 日就股权转让事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续，取得泰安市行政审批服务局换发的《营业执照》。泰安港泰的
过户手续已办理完毕。

    2、泰安港新的过户情况




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    经核查，泰安港新已于 2019 年 9 月 5 日就股权转让事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续，取得新泰市行政审批服务局换发的《营业执照》。泰安港新的
过户手续已办理完毕。

    3、衡阳天然气的过户情况

    经核查，衡阳天然气已于 2019 年 9 月 3 日就股权转让事宜办理完毕相应的
工商变更登记手续，取得衡阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。衡阳天然
气的过户手续已办理完毕。

    4、西纳天然气的过户情况

    经核查，西纳天然气已于 2019 年 9 月 3 日就股权转让事宜办理完毕相应的
工商变更登记手续，取得衡阳县食品药品工商质量监督管理局换发的《营业执照》。
西纳天然气的过户手续已办理完毕。

    5、湘潭新兴的过户情况

    经核查，湘潭新兴已于 2019 年 9 月 3 日就股权转让事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续，取得湘潭市市场监督管理局换发的《营业执照》。湘潭新兴的
过户手续已办理完毕。

    6、韶山金鸿的过户情况

    经核查，韶山金鸿已于 2019 年 9 月 3 日就股权转让事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续，取得韶山市市场监督管理局换发的《营业执照》。韶山金鸿的
过户手续已办理完毕。

    7、祁东金鸿的过户情况

    经核查，祁东金鸿已于 2019 年 9 月 3 日就股权转让事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续，取得祁东县市场监督管理局换发的《营业执照》。祁东金鸿的
过户手续已办理完毕。

    8、常宁金鸿的过户情况



                                   7
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    经核查，常宁金鸿已于 2019 年 9 月 3 日就股权转让事宜办理完毕相应的工
商变更登记手，取得常宁市市场监督管理局换发的《营业执照》。常宁金鸿的过
户手续已办理完毕。

    9、茶陵金鸿的过户情况

    经核查，茶陵金鸿已于 2019 年 9 月 3 日就股权转让事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续，取得茶陵县市场监督管理局换发的《营业执照》。茶陵金鸿的
过户手续已办理完毕。

    10、衡山金鸿的过户情况

    经核查，衡山金鸿已于 2019 年 9 月 3 日就股权转让事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续，取得衡山县市场监督管理局换发的《营业执照》。衡山金鸿的
过户手续已办理完毕。

    11、衡东金鸿的过户情况

    经核查，衡东金鸿已于 2019 年 9 月 3 日就股权转让事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续，取得衡东县市场监督管理局换发的《营业执照》。衡东金鸿的
过户手续已办理完毕。

    12、聊城金鸿的过户情况

    经核查，聊城金鸿已于 2019 年 9 月 25 日就股权转让事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续，取得聊城经济技术开发区行政审批服务局换发的《营业执照》。
聊城金鸿的过户手续已办理完毕。

    13、肥城金鸿的过户情况

    经核查，肥城金鸿已于 2019 年 9 月 4 日就股权转让事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续，取得肥城市市场监督管理局换发的《营业执照》。肥城金鸿的
过户手续已办理完毕。

    14、泰安金鸿的过户情况



                                   8
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    经核查，泰安金鸿已于 2019 年 9 月 16 日就股权转让事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续，取得泰安市行政审批服务局换发的《营业执照》。泰安金鸿的
过户手续已办理完毕。

    15、衡水中能的过户情况

    经核查，衡水中能已于 2019 年 9 月 3 日就股权转让事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续，取得衡水市冀州区市场监督管理局换发的《营业执照》。衡水
中能的过户手续已办理完毕。

    16、巨鹿中诚的过户情况

    经核查，巨鹿中诚已于 2019 年 9 月 4 日就股权转让事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续，取得巨鹿县行政审批局换发的《营业执照》。巨鹿中诚的过户
手续已办理完毕。

    17、安泰燃气的过户情况

    经核查，安泰燃气已于 2019 年 10 月 12 日就股权转让事宜办理完毕相应的
工商变更登记手续，取得泰安市岱岳区行政审批服务局换发的《营业执照》。安
泰燃气的过户手续已办理完毕。

    （二） 股权转让价款的支付情况

    根据《重大资产出售报告书》和《股权转让协议》，本次交易对价由昆仑燃
气以现金方式支付，交易价款约定分三笔支付，具体如下：

    1、首笔交易价款为暂定交易价款的 50%、60%或 70%，付款条件为标的股
权变更登记至受让方名下的相关工商变更登记手续等约定条件均完成或满足。

    2、第二笔交易价款为实际交易价款的 90%或 95%（即第二笔交易价款=实
际交易价款×90%/95%－受让方已支付的首笔交易价款），付款条件为受让方指
定的第三方已完成对标的公司交割日财务报表以及基准日至交割日的经营损益
之审计并已出具正式的审计报告等约定条件均完成或满足。




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    3、第三笔交易价款为剩余实际交易价款，付款条件自交割日起届满十二个
月，并完成《股权转让协议》规定的整改事项以及满足其他约定条件。

    根据金鸿控股提供的由银行出具的业务收款回单，截至本法律意见书出具之
日，昆仑燃气已向金鸿控股指定账户支付股权转让价款 59,197.66 万元，昆仑燃
气的首笔交易价款付款义务仍在履行中。根据《股权转让协议》的约定，第二笔
交易价款和第三笔交易价款付款义务待相关付款条件成就后继续履行。

    （三） 相关债权债务处理情况

    本次交易为相关标的公司的股权转让，相关标的公司的债权债务不存在转移
或变更。在本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，仍享有和承担
各自的债权债务。

    综上，本所律师认为，本次重大资产出售涉及标的资产的工商变更登记手续
已办理完毕，现阶段满足支付条件的相关股权转让款已经支付完毕，昆仑燃气尚
需依据《股权转让协议》的约定继续履行标的资产对价的支付义务，本次重大资
产出售的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》
的约定。



    四、 本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况

    （一） 相关协议履行情况

    2019 年 8 月 15 日，转让方与受让方就本次交易分别签署了 17 份《股权转
让协议》以及《股权转让协议暂定交易价款之确认书》，该等协议就标的公司基
本情况、交易概述及交易先决条件、标的股权转让、交接工作、交易价款及支付、
交割日前标的公司的经营、标的公司现有合同处理及债权债务承担、陈述和保证、
税费承担、违约责任、协议的解除、保密和公告、不可抗力、通知、法律适用与
争议解决等事项作出了具体约定。

    截至本法律意见书出具之日，该等协议约定的生效条件已全部成就，该等协
议依法生效并对缔约双方具有法律约束力。为履行相关《股权转让协议》，金鸿

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控股与昆仑燃气已经完成与该等协议相关标的资产的交割工作及首笔交易价款
支付工作。截至本法律意见书出具之日，相关《股权转让协议》正在履行过程中，
未出现违反约定的情形。

    （二） 相关承诺的履行情况

    金鸿控股已在《重大资产出售报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺。
截至本法律意见书出具之日，相关承诺方正按照相关约定履行各自义务，不存在
违反承诺的行为。

    综上，本所律师认为：

    1、本次重大资产出售涉及《股权购买协议》的生效条件已全部成就，相关
协议依法生效。金鸿控股、昆仑燃气正在履行该等协议，截至本法律意见书出具
之日，未出现违反约定的情形；

    2、本次重大资产出售相关承诺正在履行中，截至本法律意见书出具之日，
未出现相关承诺方违反承诺的情形。



    五、 本次重大资产出售的信息披露

    根据金鸿控股在中国证监会指定信息披露媒体的公告文件并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，金鸿控股已就本次重大资产出售履行了相应的
信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。



    六、 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况

    本次重大资产出售方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调
整事宜。

    根据金鸿控股的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本
次交易实施过程中，金鸿控股不存在董事、监事、高级管理人员发生调整的情况。



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    七、 资金占用和关联担保情况

    根据金鸿控股的确认并经本所律师核查，在本次重大资产出售实施过程中，
未发生金鸿控股的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发
生金鸿控股为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。



    八、 本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险

    根据本次交易方案及获得的批准和授权、本次交易的相关协议及涉及的各项
承诺等，本次交易的后续事项主要包括：

    1、本次重大资产出售相关方需遵守相关《股权转让协议》中约定的包括但
不限于第二笔交易价款支付条件、第三笔交易价款支付条件等交易价款支付条件
和其他约定事项，继续履行相关《股权转让协议》约定的义务；

    2、本次重大资产出售相关方需继续按照《重大资产出售报告书》、《股权
转让协议》的要求履行相关的承诺；

    3、金鸿控股需根据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行关于本次
重大资产出售的相应信息披露义务；

    4、如本次交易达到关于经营者集中的反垄断申报标准，根据反垄断审查相
关规定，经营者通过取得股权方式取得对其他经营者的控制权实施经营者集中的，
需由取得控制权的经营者履行申报义务。

    综上，本所律师认为，本次重大资产出售相关方按照相关协议约定及有关法
律法规履行各自义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法
律障碍。



    九、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
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法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

    2、金鸿控股已就本次交易履行了有关内部决策程序，该等批准和授权均合
法、有效；

    3、本次重大资产出售涉及标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕，
相关交易价款支付条件已成就的首笔交易价款已经支付完毕，符合相关法律、法
规、规范性文件的规定及《股权转让协议》的约定；

    4、本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本
法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；

    5、截至本法律意见书出具之日，金鸿控股已就本次重大资产出售履行了相
应的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

    6、本次交易方案中未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜；

    7. 本次重大资产出售相关方按照相关协议约定及有关法律法规履行各自义
务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本壹式肆份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。

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