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公司公告

*ST盈方:独立董事工作制度(2019年6月)2019-06-27  

						       盈方微电子股份有限公司                               独立董事工作制度




                盈方微电子股份有限公司

                       独立董事工作制度




(2019 年 4 月 19 日经公司第十届董事会第二十次会议审议通过,2019 年 6 月
                26 日经公司 2018 年年度股东大会审议通过)




                                2019 年 6 月




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                                  目       录

第一章     总则 ...................................................... 3



第二章     独立董事的任职条件 ........................................ 3



第三章     独立董事的提名、选举和更换 ................................ 4



第四章     独立董事的权利和义务 ...................................... 5



第五章     独立董事履行职责的保障 .................................... 8



第六章     附则 ...................................................... 9




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                               独立董事工作制度

                                     第一章       总则
       第一条 为进一步完善盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的治
理结构,强化对董事会及管理层的约束和监督机制,更好地维护中小股东利
益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定和《盈方微电子
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本制度。
       第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委
员外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断关系的董事。


                            第二章     独立董事的任职条件
       第三条 公司董事会设立独立董事(至少包括一名会计专业人士),且董事
会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换,对公
司全体股东负责。
       第四条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:
       1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
       2、具有本制度第五条所要求的独立性;
       3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
       4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
       5、公司章程规定的其他条件。
       第五条   独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
       1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系



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亲 属指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属;
    3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名 股东单位任职的人员及直系亲属;
    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    6、公司章程规定的其他人员;
    7、中国证监会认定的其他人员。


                   第三章       独立董事的提名、选举和更换
    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。股东大会选举独立
董事实行累积投票制。
    第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布
本制度第七条的上述内容。
    第九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。独立
董事候选人的任职资格和独立性由深圳证券交易所进行审核。对深圳证券交易
所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
    第十条 召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是
否被监管机构或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十一条 独立董事每届任期三年,任期届满,可连选连任,但连任时间不
得超过六年。

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    第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东
大会予以撤换。由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要
求 时,公司应按规定补足独立董事人数。
    第十三条 除出现第十二条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作
为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可
以作出公开的声明。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》
规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大
会的,独立董事可以不再履行职务。


                       第四章   独立董事的权利和义务
    第十五条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外,还具有下列特别职权:
    1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会
讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、提议召开董事会;
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
    独立董事行使上述除第 5 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意,行使第 5 项职权时需经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询
机构的相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,
公司应将有关情况予以披露。

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       第十六条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见:
       1、提名、任免董事;
       2、聘任或解聘高级管理人员;
       3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
       4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
       5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担
保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
       6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及
公司是否采取有效措施回收欠款;
       7、重大资产重组方案、股权激励计划;
       8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让;
       9、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;
       10、法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。
       第十七条    独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一:同意;保留
意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
       如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,
独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
       第十八条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
       1、重大事项的基本情况;
       2、发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;
       3、重大事项的合法合规性;
       4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是



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否有效;
       5、发表结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见
的,相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事
会,与公司相关公告同时披露。
       第十九条    独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调
查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:
       1、重要事项未按规定提交董事会审议;
       2、未及时履行信息披露义务;
       3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
       4、其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
       第二十条 出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明:
       1、被公司免职、本人认为免职理由不当的;
       2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职
的;
       3、董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
       4、对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
       5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应
当包括下列内容:
       1、全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
       2、发表独立意见的情况;
       3、现场检查情况;
       4、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况;
       5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规和公司章程的要求,忠实履行职责,维护公司整体利益,



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尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议
事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞
职。
       独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
       独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
       第二十三条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容,维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合
法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
       上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,
独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。


                         第五章    独立董事履行职责的保障
       第二十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等
事项有 关的完整资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或
两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
       第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证
券交易所办理公告事宜。
       第二十六条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝
或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
       第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

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公司承担。
    第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制
订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立
董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
    第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                第六章       附则
    第三十条 本制度中,“以上”包括本数。
    第三十一条 本制度未尽事宜,依据《公司法》等有关法律、法规以及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行,并应当及时修改本制度。
    第三十二条    本制度由公司董事会负责制定、解释和修订,经股东大会审
议通过后生效并施行,本制度修改亦需股东大会批准。




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