阳 光 城:关于公司控股股东及其子公司增持股份的专项核查意见2017-07-21
关于阳光城集团股份有限公司
控股股东及其子公司增持股份的
专项核查意见
(2017)大成榕律字第 476 号
北京大成(福州)律师事务所
www.dentons.cn
福州市台江区祥坂街 357 号阳光城时代广场 21 层(350002)
21F, Yango Times Square, 357 Xiangban Street,
Taijiang District, 350002, Fuzhou, P.R.C
Tel: 86 591-88017891 Fax: 86 591-88017890
致:阳光城集团股份有限公司
北京大成(福州)律师事务所(以下称“本所”)接受阳光城集团股份有限
公司(以下称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下
称“《收购管理办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人
员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)等相关法律、法规和
规范性文件的规定,就公司控股股东福建阳光集团有限公司(以下称“阳光集团”)
及其全资子公司东方信隆资产管理有限公司(以下称“东方信隆”)(以下合称
“增持人”)增持公司股份的相关事宜(以下称“本次股份增持”)进行专项核
查并出具本专项核查意见。
对于本专项核查意见的出具,本所特作如下声明:
1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规及规范性文件的有关规定发表核查意见;
2、公司、增持人已向本所律师作出承诺,保证已全面地向本所律师提供了
出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证
言,一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚
假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所
有签字与印章真实,复印件与原件一致;
3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股份
增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见;
4、本所律师同意公司将本专项核查意见作为本次股份增持所必备的法定文
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件随其他材料一起公告,并依法对所出具的专项核查意见承担相应的责任;
5、本所律师同意公司自行引用或根据深圳证券交易所的审核要求引用本专
项核查意见中的相关内容,公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解;
6、本核查意见仅供增持人本次股份增持之目的使用,未经本所同意,不得
用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对增持
人本次股份增持的相关文件、资料进行了审查,出具专项核查意见如下:
一、增持人的主体资格
(一)阳光集团的主体资格
根据阳光集团的《营业执照》及本所律师核查,阳光集团的基本情况如下:
名称 福建阳光集团有限公司
统一社会信用代码 91350000735658436D
住所 福建省福州市马尾区罗星街道登龙路 99 号
法定代表人 吴洁
注册资本 716,000 万元
公司类型 有限责任公司
计算机软硬件的研发;对信息技术服务业、教育业、房地产业的投资;
企业管理咨询服务;机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、
焦炭、金属材料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、化
经营范围 肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售;对
外贸易;批发兼零售预包装食品;批发兼零售乳制品(含婴幼儿配方
奶粉);黄金销售(不含黄金交易)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
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成立日期 2002 年 2 月 6 日
经营期限 2002 年 2 月 6 日至长期
阳光集团本次通过陕国投阳光财富1号证券投资集合资金信托计划增持公
司股份。根据本所律师核查,该信托计划的委托人为阳光集团,信托计划的表决
权人为阳光集团,持有的证券资产的股东权利(包括但不限于表决权、提案权、
召集权等)均归属于阳光集团直接行使,信息披露义务由阳光集团直接履行。
综上,阳光集团可以行使陕国投阳光财富1号证券投资集合资金信托计划
持有的证券资产的股东权利。
(二)东方信隆的主体资格
根据东方信隆的《营业执照》及本所律师核查,东方信隆的基本情况如下:
名称 东方信隆资产管理有限公司
统一社会信用代码 913500007593881783
住所 福州市鼓楼区洪山镇乌山西路 68 号阳光乌山府院 A1#楼 2 层 01 商业用房
法定代表人 吴洁
注册资本 70,000 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
企业资产管理;法律法规未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。
经营范围
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2004 年 4 月 8 日
经营期限 2004 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 7 日
根据增持人出具的书面承诺并经本所律师核查证券期货市场失信记录查询
平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/,查询日期:2017年7月20日),截至
查询日,增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的
以下情形:
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1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3、最近3年有严重的证券市场失信行为;
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上,本所律师认为,截至查询日,增持人系依法设立并有效存续的有限责
任公司,具有法律、法规、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次股
份增持的主体资格。
二、增持人本次股份增持的具体情况
根据公司提供的资料并经本所律师查验,增持人自2017年5月2日至2017年7
月20日期间(以下称“本次股份增持期间”)增持公司股份情况如下:
(一)本次股份增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料并查验公司公开披露信息,本次股份增持前,阳光集团
直接持有公司股份709,136,962股,占公司总股本的17.51%;全资子公司东方信
隆直接持有公司股份555,904,860股,占公司总股本的13.73%。
阳光集团直接和间接合计持有公司股份1,265,041,822股,占公司总股本的
31.24% , 其 与 一 致 行 动 人 福 建 康 田 实 业 集 团 有 限 公 司 合 计 持 有 公 司 股 票
1,676,827,745股,占公司总股本41.40%。
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(二)本次股份增持计划
2017年4月15日,公司在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)发布了
《阳光城集团股份有限公司关于公司控股股东拟通过信托计划增持公司股份的
提示性公告》。根据该公告,基于对公司的内在价值和未来发展前景的信心,公
司控股股东阳光集团及其子公司东方信隆计划自2017年5月2日起在12个月内拟
通过二级市场(包括但不限于集中竞价、资产管理计划或信托计划等)增持公司
股份不低于8100万股,累计增持比例不超过公司总股本的2.00%。
(三)本次股份增持的实施情况
根据增持人证券帐户交易明细,增持人于本次增持期间通过股票二级市场共
增持公司股份81,000,004股。截至2017年7月20日,增持人确认,本次增持计划
已实施完毕。本次增持完成后,增持人持有公司股份情况如下:
2017年7月6日,阳光集团通过陕国投阳光财富1号证券投资集合资金信托
计划合计增持公司股份4,000,000股,增持比例为0.10%,交易均价为5.71元/股,
增持方式为竞价交易;2017年7月17日至2017年7月20日,阳光集团通过陕国投阳
光财富1号证券投资集合资金信托计划合计增持公司股份12,533,917股,增持比
例为0.31%,交易均价为5.69元/股,增持方式为竞价交易。自2017年7月6日至2017
年7月20日,阳光集团合计在二级市场增持公司股份16,533,917股,占公司总股
本的0.4%。
2017年5月9日至2017年6月9日,东方信隆合计增持公司股份39,899,328股,
增持比例为0.99%,交易均价为5.56元/股,增持方式为竞价交易;2017年6月12
日至2017年6月23日,东方信隆合计增持公司股份24,566,759股,增持比例为
0.61%,交易均价为5.80元/股,增持方式为竞价交易;自2017年5月9日至2017
年6月23日,东方信隆合计在二级市场增持公司股份64,466,087股,占公司总股
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本的1.6%。
本次增持计划实施后,增持人合计持有公司股份1,346,041,826股,占公司
现时总股本的33.23%;与一致行动人福建康田实业集团有限公司合计持有公司股
票1,757,827,749股,占公司总股本的43.40%。
增持人承诺,在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份;并严
格遵守有关规定,不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易,增持期间及法
定期限内不超计划增持。根据增持人陈述并经查验公司公开披露信息,本次股份
增持实施期间,增持人未减持其所持有的公司股票,不存在通过实施本次股份增
持进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
(四)本次股份增持实施前六个月增持人减持公司股份情况
根据增持人陈述并经查验公司公开披露信息、公司股东名册,本次股份增持
实施前六个月增持人不存在减持公司股份的行为。
综上,本所律师认为,增持人本次股份增持符合《证券法》、《收购管理办
法》 及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股份增持的信息披露义务履行情况
经 查 验 , 公 司 已 于 2017 年 4 月 15 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.szse.cn)发布了《阳光城集团股份有限公司关于公司控股股东拟通
过信托计划增持公司股份的提示性公告》,就增持人名称、增持目的、增持方式
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及增持计划、增持期间等事项予以公告。
公司已于2017年6月10日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)上公
开披露了《关于控股股东及其子公司增持公司股份达到1%的提示性公告》。
公司已于2017年6月27日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)上公
开披露了《关于控股股东及其子公司增持公司股份的进展公告》。
根据公司说明,公司将于2017年7月21日发布《关于控股股东及其子公司完
成增持公司股份的公告》,就增持人的增持目的及计划、增持期间、增持方式、
增持股份的数量及比例、增持股数量及比例、增持承诺的履行情况等事项予以公
告。
综上,本所律师认为,本次增持已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履
行了相关信息披露义务。
四、本次股份增持行为属于免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约
收购申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项及《关于上市公司大股
东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定,投资
者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,
每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,相关投资者可以免予向中国证
券监督管理委员会提交豁免要约收购申请,直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司、增持人陈述并经查验公司公开披露信息、公司股东名册,截至2017
年7月20日,增持人过去12个月内累计增持公司股份数量为81,000,004股,不超
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过公司已发行股份的2%,符合可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
综上,本所律师认为,增持人本次股份增持符合《收购管理办法》、《关于
上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
等规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件,可以直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
本所律师认为,增持人具备实施本次股份增持的主体资格;增持人本次股份
增持符合《证券法》、《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规
定;截至本专项核查意见出具之日,公司本次股份增持已履行了相关信息披露义
务;增持人本次股份增持符合《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等规定的免于向中国证券
监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件,可以直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
本专项核查意见一式叁份,无副本。
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[此页无正文,系北京大成(福州)律师事务所关于阳光城集团股份有限公司控
股股东及其子公司增持股份的专项核查意见之签章页]
北京大成(福州)律师事务所 负责人: 张 健
经办律师: 齐 伟
陈 伟
2017年7月20日
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